Gouvernance, engagements et dialogue

Gouvernance, engagements et dialogue

Profil de l’entreprise

4.1 Structure de gouvernance de l’organisation, y compris les comités qui, relevant de l’instance supérieure de gouvernance, sont responsables de tâches spécifiques comme la mise en application de la stratégie ou de la surveillance organisationnelle. C

Le conseil d’administration et la direction de la TD sont résolus à faire preuve de leadership en matière de gouvernance. Nos politiques et pratiques de gouvernance sont conçues dans l’optique de nous acquitter de nos responsabilités envers nos actionnaires et de créer de la valeur à long terme pour ces derniers. Le conseil d’administration est chargé de donner le ton d’une culture axée sur l’intégrité et la conformité à l’échelle de la TD.

Le conseil d’administration de la TD compte quatre comités. Il s’agit du comité de gouvernance, du comité des ressources humaines, du comité du risque et du comité d’audit. Chaque comité est soumis à une charte qui détermine ses responsabilités et les exigences quant à sa composition. Tous les membres des comités sont des administrateurs indépendants au sens de Politique en matière d’indépendance des administrateurs de la Banque. Les rapports de chaque comité sont inclus dans notre plus récente Circulaire de procuration.

4.2 Indiquer si le président du conseil d’administration est aussi un membre de la haute direction. C

Les postes de président du conseil d’administration et le chef de la direction de la TD sont distincts.

4.3 Pour les organisations dont la structure comporte un conseil unitaire, indiquer le nombre de membres et le sexe des membres de l’instance supérieure qui sont indépendants ou qui ne font pas partie de la haute direction. C

Le conseil estime que, pour être efficace, il doit fonctionner en toute indépendance par rapport à la direction. Cela signifie qu’une grande majorité des membres du conseil et tous les membres des comités ne font pas partie de la direction et qu’ils n’ont pas de lien avec la banque qui ferait en sorte qu’ils lui sont personnellement redevables et ne pourraient exercer leur jugement en toute indépendance. En 2013, plus de 92 % de nos administrateurs étaient considérés comme indépendants. Veuillez consulter notre site Web pour en savoir davantage sur notre façon de déterminer l’indépendance des administrateurs.

Notre conseil d’administration compte 13 membres.

% d’administratrices 37,5 %
% d’administrateurs provenant de minorités visibles 7,1 %
% d’administrateurs indépendants Plus de 92 %

(au 31 octobre 2013)

4.4 Mécanismes permettant aux actionnaires et aux employés de faire des recommandations ou de transmettre des instructions au conseil d’administration. C

Les actionnaires, les employés et d’autres parties prenantes peuvent communiquer avec le conseil d’administration en s’adressant à son président.

Par la poste :
Brian M. Levitt
Président du conseil d’administration
La Banque Toronto-Dominion
P.O. Box 1, Toronto-Dominion Centre
Toronto (Ontario) M5K 1A2
Par courriel, en communiquant avec les Services des relations avec les actionnaires de la TD au tdshinfo@td.com

4.5 Lien entre la rémunération des membres du conseil d’administration (y compris les modalités en cas de départ) et la performance de l’organisation (notamment la performance environnementale et sociale). C

La TD emploie une stratégie équilibrée en matière de rémunération des dirigeants, afin de recruter, de maintenir en fonction et de motiver des dirigeants ayant un rendement supérieur, en vue de créer une valeur durable et à long terme pour les actionnaires.

Notre Circulaire de procuration définit les six principes auxquels nous souscrivons en matière de rémunération et présente des renseignements détaillés sur notre approche, notamment sur notre façon d’aligner la rémunération sur le rendement au fil du temps. Une composante clé de notre approche consiste à reporter une part importante de la rémunération accordée aux dirigeants et à plusieurs autres employés. Cette rémunération différée est acquise après une période d’au moins trois ans et est liée au cours de l’action de la TD, ce qui nous assure que les décisions sont prises dans l'intérêt fondamental à long terme de la Banque et de ses actionnaires.

Veuillez consulter la Circulaire de procuration 2014 (à partir de la p. 31) pour en savoir davantage sur la rémunération des dirigeants.

La rémunération est conçue équitablement et sans discrimination. Nous nous livrons périodiquement à des études pour nous assurer qu’elle est concurrentielle sur les marchés où nous livrons concurrence. La plupart des employés reçoivent leur salaire de base majoré d’une prime de rendement. La rémunération fondée sur le rendement est généralement calculée en fonction de mesures financières et non financières. Pour la plupart des employés et des membres de la direction, les mesures non financières comprennent les cotes de l’indice d’expérience de la clientèle et de l’indice Wow de la clientèle. La prime au rendement de chacun dépend aussi du rendement personnel, qui est lui-même évalué en fonction de mesures financières et non financières.

4.6 Processus mis en place par le conseil d’administration pour éviter les conflits d’intérêts. C

Les administrateurs ne sont pas éligibles si un conflit d’intérêts potentiel ou réel risque de nuire à l’exercice de leurs fonctions à titre d’administrateur. Il incombe à l’administrateur de remettre un rapport au comité de gouvernance chaque fois qu’il existe ou pourrait exister un conflit d’intérêts l’opposant à la Banque, et le comité peut obtenir des renseignements supplémentaires s’il le juge à propos. Le comité établira la meilleure marche à suivre pour l’administrateur, toujours au mieux des intérêts de la Banque. Si un conflit devient incompatible avec les fonctions d’un administrateur, l’administrateur doit remettre sa démission.

Pour en savoir davantage, consultez la CP, p. 72

4.7 Processus permettant de déterminer les compétences et l’expertise des membres du conseil d’administration et de ses comités, ainsi que leur composition, en tenant compte, entre autres, du sexe et d’autres indicateurs relatifs à la diversité. C

Le comité de gouvernance établit les compétences, les qualités et la formation dont le conseil d’administration a besoin pour s’acquitter de ses diverses responsabilités, tout en veillant à diversifier la composition du conseil. Il surveille les questions liées à la composition du conseil et des comités et examine régulièrement les plans de relève pour le conseil, le président du conseil et les présidents de comités sans perdre de vue les besoins futurs de recrutement d’administrateurs. En outre, ce comité évalue régulièrement les compétences et l’expérience des administrateurs actuels compte tenu des occasions d’affaires et des risques auxquels la banque est exposée. Le comité de gouvernance recherche des candidats capables de combler les lacunes dans les compétences des membres du conseil d’administration, tout en tenant compte également des particularités et des perspectives des candidats, et évalue rigoureusement l’aptitude d’un candidat à apporter une contribution valable au conseil d’administration.

Compte tenu des besoins de recrutement, le comité de gouvernance a recours à une grille de compétences/d’expérience pour repérer toute lacune dans les compétences considérées les plus pertinentes pour les besoins du conseil, soit :

  • Leadership de haute direction/stratégique
  • Services financiers
  • Gestion des risques
  • Gestion des compétences et rémunération des dirigeants
  • Audit/Comptabilité
  • Marchés des capitaux/trésorerie
  • Responsabilité d’entreprise
  • Gouvernance
  • Affaires gouvernementales/publiques
  • Exigences juridiques/réglementaires
  • Commercialisation/notoriété des marques
  • Technologie
  • Expérience au sein d’autres conseils d’administration

Chaque année, les administrateurs autoévaluent leurs compétences et leur expérience par rapport à ces compétences. Les principaux secteurs de compétence/d’expérience pour chaque candidat à un poste d’administrateur figurent dans les tableaux de la rubrique « Candidats aux postes d’administrateurs » de la CP. Le comité examine la grille chaque année afin d’être certain qu’elle continue de représenter les compétences et expériences les plus pertinentes.

Pour en savoir davantage, consultez la CP, p. 72-73.

4.8 Énoncés de mission et de valeurs, codes de conduite et principes élaborés à l’interne relativement à la performance économique, environnementale et sociale ainsi qu’à l’état de leur mise en application. C

Le Cadre de travail de la TD décrit notre vision, notre mission et notre stratégie ainsi que nos principes directeurs et ce que nous attendons de nos leaders. Il définit d’une façon simple notre identité, nos valeurs et notre manière de faire les choses. Les employés peuvent le comprendre et l’intégrer facilement dans leur travail quotidien. Qui plus est, il s’applique à nous tous à la TD, peu importe notre lieu de travail, notre place dans la hiérarchie ou le secteur dans lequel nous travaillons.

Les Principes directeurs représentent nos valeurs les plus importantes, qui nous aident à orienter notre manière de mener nos activités. Nos sept principes directeurs sont à la base de toutes nos activités bancaires.

Notre profil de leadership décrit ce que nous attendons de nos leaders. Il est essentiel d’avoir des dirigeants de haut calibre, car c’est ce qui assure la réussite d’une entreprise. Nous n’y arrivons pas nécessairement chaque fois, mais tous les dirigeants, et ceux qui aspirent à le devenir, doivent chercher à adopter ce profil chaque jour à la TD.

Éthique et intégrité
Le Code de conduite sert de cadre à la façon dont nous nous comportons avec nos collègues, nos actionnaires, nos clients, nos collectivités, nos fournisseurs et nos concurrents. Les employés savent parfaitement que les comportements incorrects de toute nature, y compris les pots-de-vin, la corruption ou les opérations d’initié, ne seront tolérés en aucune circonstance.

Veuillez vous reporter aux tableaux qui figurent dans le Rapport sur la responsabilité d’entreprise pour savoir où nous en sommes par rapport à la mise en oeuvre des codes et des normes.

4.9 Procédures définies par le conseil d’administration pour superviser la manière dont l’organisation identifie et gère sa performance économique, environnementale et sociale, notamment les risques et occasions pertinentes, ainsi que le respect des normes, des codes de conduite et des principes convenus à l’échelle internationale. C

Chart of governance

La responsabilité d’entreprise fait partie intégrante de la stratégie de la TD et est administrée à l’intérieur du cadre des contrôles internes, de la gouvernance et des processus de gestion des risques.

Le comité de gouvernance surveille la stratégie et le rendement en matière de responsabilité d’entreprise du Groupe Banque TD. Chaque année, le comité examine et évalue l’ébauche du Rapport sur la responsabilité d’entreprise et de la Déclaration sur les responsabilités envers la collectivité. L’équipe de la responsabilité d’entreprise tient le comité au courant des tendances et des pratiques gagnantes à l’échelle internationale quant à la divulgation du rendement non financier des sociétés.

C’est à Ed Clark, président du Groupe et chef de la direction, Groupe Banque TD, que revient principalement la responsabilité de faire en sorte que la TD se comporte comme une entreprise exemplaire sur le plan de la responsabilité sociale.

Le conseil de la responsabilité sociale est formé de cadres supérieurs qui représentent les chefs de groupe des services des ressources humaines, de la conformité, du marketing, de la gestion de patrimoine, de l’assurance, des services bancaires de détail et des communications. Le conseil, qui se réunit quatre fois par année, a pour tâche de donner son avis sur la stratégie en matière de responsabilité de la TD, d’évaluer la performance de l’entreprise et de rester à l’affût des nouvelles questions environnementales et sociales qui pourraient avoir une incidence sur la TD et ses parties prenantes.

Le comité directeur sur la responsabilité d’entreprise est formé de vice-présidents provenant des équipes d’Environnement TD, des relations communautaires, de la diversité, du marketing, de la chaîne d’approvisionnement, des ressources humaines, des services bancaires de détail, des relations avec les investisseurs, des Services économiques TD et des communications. Le rôle de ce comité consiste à contribuer à l’élaboration constante d’améliorations à apporter à la stratégie et aux programmes de responsabilité d’entreprise de la TD.

Renseignements supplémentaires :

4.10 Processus d’évaluation de la performance propre du conseil d’administration, tout particulièrement en ce qui concerne la performance économique, environnementale et sociale. C

Chaque année, les comités revoient leur charte afin de s’assurer qu’elle respecte ou dépasse les attentes des autorités de réglementation et des actionnaires, et que les comités fonctionnent efficacement. Le comité de gouvernance passe en revue les modifications et les soumet au conseil pour approbation. Chaque comité a pour pratique d’établir des objectifs annuels et des buts clés, de se concentrer sur ses principales responsabilités et activités et de déterminer les questions prioritaires pour le comité tout au long de l’année. Les comités évaluent où ils en sont par rapport à leurs objectifs pendant l’année.

Le comité de gouvernance supervise la stratégie et le rendement de la TD en matière de responsabilité d’entreprise. Les responsabilités ci-dessous sont inscrites dans sa charte :

  • Passer en revue et évaluer la stratégie et les rapports de la TD en matière de responsabilité d’entreprise, notamment en surveillant sa performance dans les domaines environnementaux et sociaux;
  • Se tenir au courant des tendances internationales et des pratiques exemplaires en matière de présentation de la performance non financière et informer le conseil d’administration sur les questions sociales et environnementales, le cas échéant.

Renseignements supplémentaires :

4.11 Explications sur la position de l’organisation quant à la démarche ou au principe de précaution et sur ses actions en la matière. C

Gestion des risques
Le chef de la direction et l’équipe de la haute direction de la TD donnent le ton en ce qui concerne la tolérance au risque de la TD, qui détermine nos missions, notre vision et nos principes directeurs. Ces objectifs de gouvernance donnent forme à la culture de risque de la TD, selon laquelle nous prenons uniquement les risques que nous comprenons et que nous pouvons gérer. Grâce à notre cadre de gestion des risques de l’entreprise et à notre énoncé de tolérance au risque, nos actionnaires et nos employés ont une compréhension commune de notre façon de traiter les risques.

Nous prenons les risques nécessaires à la conduite de nos affaires, mais uniquement lorsque ces risques :

  1. cadrent avec notre stratégie d’affaires et qu’il nous est possible de les comprendre et de les gérer;
  2. n’exposent pas l’entreprise à des situations de pertes ponctuelles graves – c.-à-d. nous ne « misons pas la Banque » sur une seule acquisition, activité ou un seul produit;
  3. ne sont pas susceptibles de porter préjudice à la marque TD.

Pour en savoir davantage, consultez le RA, p. 70-75.

  • En 2013, nous avons mis en application notre processus de gestion des risques environnementaux et sociaux en matière de crédit dans nos activités de prêt des services bancaires personnels, commerciaux et de gros. Ce processus inclut l’évaluation des politiques, des procédures et du rendement de nos clients sur le plan environnemental et social, par exemple en matière de risque climatique, de biodiversité, de risque relatif à l’eau, de dialogue avec les parties prenantes et de consentement libre, préalable et éclairé des peuples autochtones. Des lignes directrices propres aux Services bancaires de gros ont été élaborées pour les secteurs comportant un risque pour l’environnement.
  • La TD est signataire des Principes de l’Équateur depuis 2007 et rend compte des projets qui touchent ces principes dans son Rapport sur la responsabilité d’entreprise.
  • GPTD est signataire des Principes pour l’investissement responsable de l’Organisation des Nations Unies (UNPRI). Les signataires s’engagent à intégrer les questions sociales et environnementales à leur analyse d’investissement et à leur prise de décisions. GPTD applique sa Politique d’investissement durable dans toutes ses activités. La Politique précise comment GPTD met en application les Principes pour l’investissement responsable de l’ONU.
  • Nous surveillons attentivement les changements aux politiques et aux lois, et adoptons une approche de porte ouverte avec les organismes communautaires et environnementaux, les associations industrielles et les organismes qui font la promotion de l’investissement responsable.

Continuité des opérations
Le groupe Gestion de la continuité des opérations de la TD gère le risque opérationnel et procède régulièrement à des tests de scénarios et à des simulations afin d’évaluer l’incidence potentielle d’un grand nombre de phénomènes naturels, comme les ouragans, les tremblements de terre, les tornades, les inondations et les conditions météorologiques extrêmes. Nous évaluons l’incidence sur nos actifs, nos clients, nos employés et notre capacité d’assurer la continuité des opérations. En 2013, le groupe a commencé à élargir et à approfondir sa compréhension des phénomènes naturels directement liés aux changements climatiques et de leur éventuelle incidence sur nos activités.

4.12 Chartes, principes et autres initiatives volontaires dans les domaines économique, environnemental et social auxquels l’organisation adhère ou donne son aval. C
  • Principes pour l’investissement responsable des Nations Unies
  • Principes de l’Équateur
  • Principe de consentement libre, préalable et éclairé
  • Déclaration universelle des droits de l’homme
  • LEED (Leadership in Energy and Environmental Design)
4.13 Associations (comme les associations d’industries) ou organismes de défense des intérêts nationaux et internationaux :
  • dans lesquels l’organisation œuvre au sein des organes de gouvernance;
  • au sein desquels elle participe à des projets ou comités;
  • auxquels elle fournit un financement substantiel dépassant les cotisations normales;
  • auxquels elle adhère pour des questions de stratégie.
C

Affiliations

4.14 Liste des groupes de parties prenantes inclus par l’organisation. C

Les principales parties prenantes de la TD comprennent les clients, les employés, les actionnaires et les investisseurs, ainsi que les gouvernements et les organismes de réglementation. Les parties prenantes secondaires englobent les organismes communautaires, les associations industrielles, les fournisseurs et les organismes non gouvernementaux.

4.15 Base d’identification et sélection des parties prenantes avec lesquelles dialoguer. C

Chaque année, nous procédons à une analyse formelle dans le but de déterminer l’importance de problématiques qui nous touchent et qui évoluent sans cesse, de les prioriser et de les valider. Ce processus, qui comprend de la recherche, une revue des médias, des consultations auprès de parties prenantes et des discussions internes sur la durabilité, nous a permis de filtrer diverses questions et de déterminer celles que nous considérons comme importantes.

Un conseiller indépendant de Solstice Sustainability Works a animé la rencontre du panel de parties prenantes de la TD, à laquelle ont pris part des intervenants externes afin de commenter le Rapport sur la responsabilité d’entreprise 2012 de la TD, de valider les problématiques importantes proposées pour 2013 et de nous aider à modeler et à améliorer l’approche de la TD. Chaque panéliste a été choisi comme représentant d’un groupe de parties prenantes (p. ex. clients, ONG, investisseurs, etc.) en fonction de ses compétences et de son expérience en matière de développement durable.

Cet examen annuel nous aide à reconnaître les intérêts et les préoccupations de nos parties prenantes, et à cerner les nouvelles problématiques dès leur apparition. Les résultats obtenus nous permettent d’élaborer notre stratégie en matière de responsabilité d’entreprise et nous fournissent des renseignements que nous incluons dans le présent rapport.

Pour en savoir davantage, consultez le Rapport sur la responsabilité d’entreprise, p. 11 et 14.

Rapport complet du panel de parties prenantes 2013 (PDF)

4.16 Relation avec les parties prenantes, dont la fréquence des contacts, réparties par type et par groupe de parties prenantes. C

Consultez le Rapport sur la responsabilité d’entreprise, p. 9.

4.17 Questions et préoccupations clés soulevées dans le cadre du dialogue avec les parties prenantes et manière dont l’organisation y a répondu, notamment dans le cadre de ce rapport. C

En 2013, nous avons déterminé que les problématiques importantes étaient : la gouvernance d’entreprise, la rémunération des dirigeants, la gestion des risques, l’éthique et l’intégrité, la confidentialité, la sécurité et la fraude, le service à la clientèle et la commodité, l’accès aux services bancaires, l’éducation financière, l’engagement du personnel, la diversité et l’inclusion, l’écoefficacité, le financement responsable, les changements climatiques, les dons à la collectivité, les politiques publiques, l’impôt et les taxes et l’approvisionnement.

Un aperçu des questions clés et des mesures prises par la TD se trouve à la page 12-13 de notre Rapport sur la responsabilité d’entreprise 2013.

Rapport complet du panel de parties prenantes (PDF)