Renseignements sur le capital actions

L'information contenue dans la présente section ne constitue qu'un sommaire et elle est donnée entièrement sous réserve des renseignements plus détaillés qui figurent dans le prospectus ou un document semblable portant sur le titre; de plus, elle devrait être lue conjointement avec ces renseignements.

Titres autorisés

Un nombre illimité d'actions privilégiées de premier rang de catégorie A, sans valeur nominale, émissibles en séries.

Titres en circulation

Notation

Notes de crédit

Bourses

Les actions privilégiées de La Banque TD sont inscrites à la cote de la Bourse suivante :

• Bourse de Toronto

Agent des transferts

Compagnie Trust CIBC Mellon*
C.P. 700
Succursale B
Montréal (Québec)
H3B 3K3

1-800-387-0825 ou 416-682-3860

Courriel: inquiries@canstockta.com ou www.canstockta.com

*La Société canadienne de transfert d'actions inc. agit à titre d'agent administratif pour Compagnie Trust CIBC Mellon

Description

Les actions privilégiées de premier rang de catégorie A peuvent être émises en une ou plusieurs séries. Le conseil d'administration détermine, par résolution, la désignation, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions connexes à chaque série d'actions privilégiées, ainsi que le nombre d'actions qui seront émises. Les modalités établies par le conseil d'administration incluent les dividendes et le versement des dividendes, les options de conversion, les options de rachat, les droits de vote, les droits à l'encaissement par anticipation et les restrictions relatives au transfert.

Les actions privilégiées de premier rang de catégorie A ont droit à la priorité sur les actions ordinaires et toutes autres actions que La Banque TD pourrait émettre qui auraient infériorité de rang aux actions privilégiées de premier rang de catégorie A relativement au paiement de dividendes et à la distribution des avoirs de La Banque TD advenant sa liquidation ou sa dissolution.

Les porteurs d'actions privilégiées de premier rang de catégorie A n'ont aucun droit de vote, sauf disposition contraire dans la Loi sur les banques ou les modalités de la série visée. Dans le cas des porteurs d'actions privilégiées de premier rang de catégorie A qui résident aux États-Unis, les actions privilégiées de catégorie A doivent être considérées comme des capitaux propres aux fins de l'impôt fédéral américain sur le revenu.

Restrictions en vertu de la Loi sur les banques (Canada) visant l’exercice des droits de vote

Les droits de vote afférents aux actions ne peuvent être exercés, en personne ou par procuration, si les actions sont détenues en violation de la Loi sur les banques (Canada). Les restrictions visant l’exercice des droits de vote sont décrites dans la circulaire de procuration de la direction qui peut être téléchargée de l’adresse suivante : http://www.td.com/francais/documents/PDF/prc.

Restrictions en vertu de la Loi sur les banques (Canada) visant la propriété d’actions

Conformément aux dispositions de la Loi sur les banques (Canada), il est interdit à une personne ou une entité de détenir en propriété, sans agrément, plus de 10 % de quelque catégorie d’actions.

Dividendes

Sous réserve de déclaration par le conseil d'administration, les taux de dividende par action privilégiée sont les suivants :

¹Pour la période allant du 11 juin 2008 au 31 juillet 2013.

²Pour la période allant du 16 juillet 2008 au 31 octobre 2013.

³Pour la période allant du 12 septembre 2008 au 31 janvier 2014.

⁴Pour la période allant du 5 novembre 2008 au 31 janvier 2014.

⁵Pour la période allant du 14 janvier 2009 au 30 avril 2014.

⁶Pour la période allant du 30 janvier 2009 au 30 avril 2014.

⁷Pour la période allant du 6 mars 2009 au 31 juillet 2014.

⁸Pour la période allant du 3 avril 2009 au 31 juillet 2014.

Désignation de dividendes admissibles

La Banque TD avise qu'aux fins de la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada et de toute autre loi provinciale similaire, tous les dividendes payés en 2006 sont des dividendes admissibles et tous les dividendes payés ultérieurement seront des dividendes admissibles à moins d'indication contraire.

Dates des dividendes pour l'exercice 2013

^{Sous réserve de déclaration par le conseil d'administration :}

Restrictions sur le versement de dividendes

La Loi sur les banques interdit à La Banque TD de déclarer des dividendes sur ses actions privilégiées ou ses actions ordinaires s'il existe des motifs raisonnables de croire que La Banque TD contrevient, ou que le paiement ferait en sorte que La Banque TD contrevienne, aux règlements de la Loi sur les banques et aux directives du Surintendant des institutions financières (Canada) à l'égard de la suffisance du capital et de la liquidité. La Banque TD ne prévoit pas que cette condition l'empêchera de payer des dividendes dans le cours normal de ses activités.

La Banque TD fait également l'objet de restrictions dans l'éventualité où Fiducie de capital TD II ou Fiducie de capital TD III omet d'effectuer intégralement les distributions semestrielles aux porteurs de titres de Fiducie de capital TD II – série 2012-1, ou de Fiducie de capital TD III – série 2008, respectivement, ou dans l'éventualité où Fiducie de capital TD IV omet de payer intégralement l'intérêt semestriel aux porteurs de billets de Fiducie de capital TD IV. En outre, la capacité de La Banque TD de verser des dividendes sur les actions ordinaires sans l'approbation des porteurs des actions privilégiées en circulation fait l'objet d'une restriction, à moins que tous les dividendes sur les actions privilégiées n'aient été déclarés et versés ou réservés aux fins de versement. Actuellement, ces restrictions ne limitent pas le versement de dividendes sur les actions privilégiées ou les actions ordinaires. Depuis 1857, La Banque TD n'a jamais omis de déclarer ou de verser des dividendes sur ses actions privilégiées ou ses actions ordinaires.

Rachat et conversion

Aucune des actions privilégiées en circulation n'est rachetable au gré du porteur, bien que certaines des séries d'actions privilégiées comportent un droit de conversion susceptible d'être exercé au gré du porteur.

La Banque TD possède certains droits de racheter les obligations privilégiées, comme il est indiqué plus en détail ci-dessous. Les rachats de toutes les actions privilégiées sont assujettis aux dispositions de la Loi sur les banques et doivent être approuvés au préalable par le Surintendant des institutions financières (Canada).

¹Montant majoré dans chaque cas des dividendes courus et impayés jusqu'à la date du rachat.

²Moyennant un avis au plus tôt le 30e jour et au plus tard le 15e jour précédant une date de conversion, le porteur peut convertir la totalité ou une partie de ses actions de série S en actions de série T de la Banque, à raison d'une action de série T pour chaque action de série S.

³Moyennant un avis au plus tôt le 30e jour et au plus tard le 15e jour précédant une date de conversion, le porteur peut convertir la totalité ou une partie de ses actions de série Y en actions de série Z de la Banque, à raison d'une action de série Z pour chaque action de série Y.

⁴Moyennant un avis au plus tôt le 30e jour et au plus tard le 15e jour précédant une date de conversion, le porteur peut convertir la totalité ou une partie de ses actions de série AA en actions de série AB de la Banque, à raison d'une action de série AB pour chaque action de série AA.

⁵Moyennant un avis au plus tôt le 30e jour et au plus tard le 15e jour précédant une date de conversion, le porteur peut convertir la totalité ou une partie de ses actions de série AC en actions de série AD de la Banque, à raison d'une action de série AD pour chaque action de série AC.

⁶Moyennant un avis au plus tôt le 30e jour et au plus tard le 15e jour précédant une date de conversion, le porteur peut convertir la totalité ou une partie de ses actions de série AE en actions de série AF de la Banque, à raison d'une action de série AF pour chaque action de série AE.

⁷Moyennant un avis au plus tôt le 30e jour et au plus tard le 15e jour précédant une date de conversion, le porteur peut convertir la totalité ou une partie de ses actions de série AG en actions de série AH de la Banque, à raison d'une action de série AH pour chaque action de série AG.

⁸Moyennant un avis au plus tôt le 30e jour et au plus tard le 15e jour précédant une date de conversion, le porteur peut convertir la totalité ou une partie de ses actions de série AI en actions de série AJ de la Banque, à raison d'une action de série AJ pour chaque action de série AI.

⁹Moyennant un avis au plus tôt le 30e jour et au plus tard le 15e jour précédant une date de conversion, le porteur peut convertir la totalité ou une partie de ses actions de série AK en actions de série AL de la Banque, à raison d'une action de série AL pour chaque action de série AK.

¹⁰Le 31 octobre, 2011, La Banque TD a racheté la totalité de ses 14 millions d'actions privilégiées de premier rang de catégorie A, série M en circulation.

¹¹Le 31 octobre, 2011, La Banque TD a racheté la totalité de ses 8 millions d'actions privilégiées de premier rang de catégorie A, série N en circulation.

Information à jour au 6 décembre 2012.