Régie d'entreprise

Extraits tirés de la circulaire de procuration publiée le 23 février 2011 pour l’assemblée annuelle du 31 mars 2011.

Le conseil d’administration et la direction de la banque estiment que de saines pratiques en matière de gouvernance contribuent à la gestion efficace de la banque et à la réalisation de ses plans et objectifs stratégiques et opérationnels. Les politiques et les pratiques en matière de gouvernance du conseil sont conformes à l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les lignes directrices des ACVM) et sont axées sur les responsabilités du conseil envers les actionnaires de la banque et sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires. Ces politiques et pratiques tiennent compte des règles de la Bourse de Toronto. Comme la banque est régie par le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada (« BSIF »), ces politiques et ces pratiques sont également conformes aux Lignes directrices sur la gouvernance du BSIF. Enfin, ces politiques et ces pratiques tiennent compte des règles du New York Stock Exchange (« NYSE ») et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis,même si elles ne s’appliquent pas toutes directement à la banque. Le cadre de gouvernance comprend les chartes et principales responsabilités du conseil et de ses comités ainsi qu’un ensemble de lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise publiées sur le site Web de la banque au www.td.com/francais/governance/index.jsp.

Le siteWeb de la banque renferme également de l’information supplémentaire en matière de gouvernance, notamment le Code de conduite et d’éthique professionnelle, la Politique en matière de communication de l’information, la Politique en matière d’indépendance des administrateurs, la Description de poste d’administrateur, la Description du poste de chef de la direction et les chartes du conseil, de ses comités et de leur président et du président du conseil. Le comité de gouvernance examine chaque année les présentes pratiques en matière de gouvernance et les soumet au conseil pour qu’il les examine et les approuve.

Conseil d’administration

L’information concernant les candidats aux postes d’administrateurs, comme les conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels ils siègent et leur relevé de présence aux réunions du conseil et des comités de la banque au cours de l’exercice 2010, figure à la rubrique Candidats aux postes d’administrateurs de la présente circulaire.

Indépendance des administrateurs

Le conseil estime que, pour être efficace, il doit fonctionner en toute indépendance par rapport à la direction. Cela signifie qu’une grande majorité des membres du conseil et tous les membres des comités ne font pas partie de la direction et qu’ils n’ont pas de lien avec la banque qui ferait en sorte qu’ils lui sont personnellement redevables et ne peuvent exercer leur jugement en toute indépendance. À l’heure actuelle, la grande majorité de nos administrateurs sont indépendants. Des 16 candidats proposés à l’élection, 15 candidats, ou 94 %, sont « indépendants » au sens de la Politique en matière d’indépendance des administrateurs de la banque (accessible à l’adresse www.td.com/francais/governance/director.pdf) et des lignes directrices des ACVM, et ne sont pas « membres du groupe » de la banque au sens de la Loi sur les banques.

Chacun des membres du comité de vérification répond aux autres critères d’indépendance prévus dans notre politique et la législation applicable. En raison de ses fonctions, M. W. Edmund Clark, président et chef de la direction du Groupe, Groupe Banque TD, n’est pas considéré comme « indépendant » au sens de notre politique et des lignes directrices des ACVM, et est « membre du groupe » de la banque au sens de la Loi sur les banques.

Le conseil a adopté la Politique en matière d’indépendance des administrateurs et a délégué au comité de gouvernance les responsabilités suivantes :

• élaborer et recommander au conseil des critères d’indépendance pour les administrateurs;
• revoir la politique au moins chaque année, notamment quant à la pertinence de ces critères; et
• évaluer l’indépendance des administrateurs chaque année.

Comment déterminer si un administrateur est indépendant

Les administrateurs doivent répondre à des questionnaires détaillés sur leur situation personnelle. Les administrateurs qui ont une relation importante avec la banque, et les administrateurs membres de la direction, ne sont pas considérés comme des administrateurs indépendants au sens de la Politique. Afin de déterminer si un administrateur a une relation importante avec la banque, le comité de gouvernance considère la nature et l’importance des liens de l’administrateur avec la banque. Les relations avec les services d’impartition et de consultation, et les services juridiques, comptables et financiers sont examinées de près. Le comité tient également compte des personnes ou des organismes avec lesquels l’administrateur entretient une relation, notamment le conjoint ou une entité qui emploie l’administrateur en qualité de dirigeant. Le comité se demande ensuite si l’on peut raisonnablement s’attendre à ce que l’administrateur soit objectif quant aux recommandations et au rendement de la direction. Le but de l’exercice est de créer un conseil composé en grande majorité d’administrateurs dont la loyauté envers la banque et ses actionnaires ne saurait être mise en doute par quelque relation qu’ils peuvent avoir avec la banque.

Bien qu’il ne soit pas tenu de le faire, le comité prend aussi en considération les critères d’indépendance des administrateurs qui s’appliquent uniquement aux émetteurs nationaux américains inscrits à la cote du NYSE. À l’exception de M. Clark, tous les candidats aux postes d’administrateurs actuels sont considérés comme indépendants au sens des critères du NYSE s’ils s’appliquaient à la banque.

Outre la Politique en matière d’indépendance des administrateurs, le conseil a institué les politiques et pratiques suivantes :

• Le conseil et chacun des comités peuvent se réunir à tout moment à huis clos sans les membres de la direction. Un moment est réservé à cette fin à l’ordre du jour de chaque réunion du conseil et d’un comité. Au cours de l’exercice 2010, 54 séances à huis clos ont été tenues.
• Le conseil et chaque comité peuvent retenir les services de leurs propres conseillers indépendants.
• Les administrateurs non membres de la direction nomment à chaque année un président du conseil indépendant et dynamique dont le mandat est de guider les administrateurs indépendants.
• Les administrateurs non membres de la direction sont tenus d’acquérir, dans un délai déterminé, une participation dont la valeur correspond à au moins six fois leur rémunération annuelle respective.

Les membres du conseil comprennent que l’indépendance exige également de la préparation en vue des réunions, de la compréhension des enjeux, de la rigueur, de l’intégrité et de la perspicacité.

Président du conseil

Le rôle du président du conseil consiste à faciliter le fonctionnement du conseil indépendamment de la direction et à maintenir et à rehausser la qualité de la gouvernance de la banque. Les principales responsabilités du président du conseil sont prévues dans la Charte du président du conseil d’administration affichée sur le site Web de la banque au www.td.com/francais/governance/chair.jsp. Le président du conseil doit être un administrateur indépendant et, tel qu’il est indiqué ci-dessus, il est nommé chaque année par les administrateurs non membres de la direction du conseil. Le président du conseil préside chaque réunion du conseil (y compris les séances à huis clos) et du comité de gouvernance, il préside l’assemblée annuelle des actionnaires et il est membre du comité des ressources humaines.

Depuis le 1er janvier 2011, le président du conseil de la banque est M. Brian M. Levitt. La fonction de président du conseil était occupée auparavant par M. John M. Thompson. Pour de plus amples renseignements sur M. Levitt, se reporter au tableau pertinent à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateurs » dans la présente circulaire ou sur le siteWeb de la banque au www.td.com/francais/governance/chair.jsp.

Assemblées des actionnaires

Le président du conseil préside les assemblées annuelles des actionnaires et y est disponible pour répondre aux questions. Les administrateurs doivent autant que possible assister aux assemblées annuelles. L’année dernière, tous les administrateurs alors candidats à l’élection ont assisté à l’assemblée annuelle.

Mandat du conseil

La responsabilité du conseil consiste à rehausser la valeur à long terme de la banque pour ses actionnaires. Nos employés, directeurs et dirigeants mettent en oeuvre la stratégie de la banque, sous la direction du chef de la direction et la supervision du conseil d’administration. Les actionnaires élisent les membres du conseil pour que ces derniers supervisent la direction et veillent aux intérêts à long terme des actionnaires d’une manière responsable. Cela comprend la prise en compte des préoccupations des autres parties intéressées, notamment les employés, les clients, les organismes de réglementation, nos collectivités et le public. Les principales responsabilités du conseil sont prévues dans sa charte et comprennent les tâches suivantes :

• Encadrement de la gestion de l’activité et des affaires de la banque.
• Présentation d’une information fiable et en temps opportun aux actionnaires. Les actionnaires comptent sur le conseil d’administration pour leur donner l’heure juste.
• Approbation des décisions en matière de stratégie et des principales politiques de la banque. Le conseil doit comprendre et approuver l’orientation que prend la banque, en se tenant à jour sur les progrès qu’elle accomplit vers la réalisation de ces objectifs, et il doit participer aux principales décisions et les approuver.
• Évaluation et rémunération de la direction et planification de la relève pour les principaux postes de direction. Le conseil d’administration doit être convaincu que les principaux postes de direction sont occupés par des personnes qualifiées, que celles-ci sont supervisées et évaluées par le conseil et qu’elles sont rémunérées adéquatement de manière à favoriser le succès à long terme de la banque.
• Surveillance de la gestion des risques et de la mise en oeuvre des contrôles internes. Le conseil doit avoir la certitude que les actifs de la banque sont protégés et qu’il y a à cet égard des mesures de protection internes suffisantes.
• Gouvernance efficace du conseil d’administration. Le conseil doit fonctionner efficacement comme conseil s’il veut exceller dans l’accomplissement de ses tâches; c’est pourquoi il lui faut des membres déterminés possédant les compétences appropriées et la bonne information.

La Charte du conseil d’administration est intégrée par renvoi à la présente circulaire et a été déposée auprès des autorités de réglementation sur SEDAR (www.sedar.com) et EDGAR (www.sec.gov) et, tel qu’il est indiqué ci-dessus, peut être consultée sur notre site Web au www.td.com/francais/governance/charters.jsp. Les actionnaires peuvent en outre obtenir un exemplaire rapidement et sans frais sur demande adressée au Service des relations avec les actionnaires de la manière indiquée à la quatrième page de couverture de la présente circulaire.

En vertu de la Loi sur les banques, certaines questions importantes doivent être soumises au conseil. Le conseil a aussi choisi de se réserver certaines autres décisions importantes. Conformément à son obligation prévue dans sa charte, le conseil doit s’assurer qu’il existe un système de contrepoids suffisant aux pouvoirs de la direction. À cette fin, le conseil a établi des critères d’approbation à l’intention de la direction en matière d’octroi de nouveaux crédits, de décisions de placement pour nos portefeuilles de titres, de dépenses en immobilisations, de risque d’exploitation, de rémunération de la direction, de risque d’opération/de marché et d’émissions de titres de la banque. Le conseil a également institué des politiques officielles pour l’approbation des acquisitions d’entreprises et des investissements importants et les grands projets d’impartition. Enfin, le conseil a le pouvoir absolu quant à certaines autres opérations hors du cours normal des affaires, à des changements fondamentaux et à l’approbation des états financiers avant leur diffusion aux actionnaires.

Processus de planification stratégique

Le conseil est chargé de surveiller l’exécution et le respect de la stratégie et des objectifs fondamentaux de la banque. Cette responsabilité nécessite notamment l’adoption d’un processus de planification stratégique et l’examen et l’approbation de manière continue des plans et des solutions de rechange stratégiques qui sont présentés par la direction. Le conseil évalue les principales occasions qui s’offrent à la banque et l’incidence en matière de risque de toute décision stratégique envisagée, notamment la question de savoir si une décision stratégique est conforme à la tolérance au risque de l’entreprise approuvée par la banque, y compris pour les unités d’exploitation; elle supervise la mise en oeuvre des plans stratégiques; et elle surveille les résultats par rapport aux plans.

Principaux risques

Le comité du risque du conseil repère et surveille les principaux risques de la banque et en évalue la gestion. Les principaux risques auxquels la banque est exposée et les structures et procédures en place pour la gestion de ces risques sont plus amplement décrits sous la rubrique Gestion des risques dans le rapport de gestion 2010 de la banque.

Responsabilité de l’entreprise

La politique de la banque en matière de gouvernance et de responsabilité de l’entreprise est plus amplement décrite à la rubrique Énoncés des pratiques de gouvernance du message du président du conseil d’administration dans le rapport annuel en ligne 2010 de la banque, lequel est accessible sur notre site Web au /francais/ar2010/index.jsp et dans notre Rapport sur les responsabilités le plus récent accessible sur notre site Web au www.td.com/francais/responsabilite.

Planification de la relève

Le conseil et son comité des ressources humaines s’occupent de la planification de la relève pour le chef de la direction et s’assurent qu’un plan de relève est en place pour tous les autres postes de direction clés. Cela comprend la désignation de candidats éventuels et l’établissement de plans de formation pour le chef de la direction; et le développement des connaissances de la direction à la faveur d’une évaluation rigoureuse des candidats à d’autres postes de cadres supérieurs.

Politique en matière de communication

Le comité de gouvernance est notamment chargé de s’assurer que la banque communique efficacement et de façon à la fois proactive et responsable avec ses actionnaires, les autres parties intéressées et le public. La politique en matière de communication de la banque codifie l’engagement de la banque de communiquer en temps opportun, avec exactitude et pondération, toute information importante concernant la banque au plus vaste auditoire possible. Le comité de gouvernance revoit à chaque année la politique et reçoit un rapport de la direction, y compris des membres du comité de communication de l’information, portant sur la politique en matière de communication, la structure et le fonctionnement des contrôles et procédures de communication connexes et de tout problème de communication de l’information pouvant être survenu au cours de la dernière année. Une copie de la politique peut être consultée sur le site Web de la banque au www.td.com/francais/governance/other_policies.jsp.

Le conseil ou un comité du conseil supervise les communications avec les actionnaires et les autres parties intéressées. Cela comprend l’examen et/ou l’approbation des documents d’information clés, comme les états financiers annuels et trimestriels, le rapport annuel, la notice annuelle et la circulaire de procuration de la direction. Le comité de gouvernance reçoit un rapport annuel portant sur les réactions des actionnaires à la grandeur de l’entreprise, dans lequel l’accent est mis principalement sur les petits actionnaires.

Contrôles internes

Le rapport de la direction sur les contrôles internes à l’égard de l’information financière et de l’information connexe figure sous la rubrique Normes et conventions comptables – Contrôles et procédures du rapport de gestion 2010 de la banque.

Élaboration de la politique de la banque en matière de gouvernance

Le conseil estime que la prospérité de la banque repose sur une culture d’intégrité fondée sur le principe formulé par l’expression « donner le ton ». Tel qu’il est indiqué dans sa Charte, le conseil donne le ton à l’établissement d’une culture d’intégrité et de conformité à l’échelle de la banque. Le conseil s’attend au plus haut niveau d’intégrité personnelle et professionnelle de la part du chef de la direction et des autres hauts dirigeants de la banque. Le conseil surveille également l’efficacité des pratiques de gouvernance de la banque et approuve les modifications nécessaires, s’il y a lieu. Le comité de gouvernance se tient au fait des dernières exigences, tendances et notes d’orientation réglementaires en matière de gouvernance et informe au besoin le conseil des nouveaux développements en matière de gouvernance. La structure de la politique de la banque en matière de gouvernance est fondée sur les lignes directrices en matière de gouvernance recommandées par le comité de gouvernance, avec les chartes et principales responsabilités du conseil et de ses comités.

Mesures pour la réception des commentaires et observations des parties intéressées

Le comité de vérification surveille l’application du programme de dénonciation en matière de questions financières qui établit une voie de communication confidentielle et anonyme permettant aux employés et aux autres parties intéressées de faire part de leurs préoccupations à l’égard de l’intégrité de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou des questions portant sur la vérification de la banque. Les employés peuvent aussi utiliser cette voie de communication pour faire part de leurs préoccupations en matière d’éthique commerciale ou de conduite personnelle, d’intégrité et de professionnalisme. Le programme est plus amplement décrit sur le site Web de la banque au www.td.com/francais/governance/whistleblower.jsp. De plus, la direction et le comité de gouvernance étudient attentivement les propositions et commentaires des actionnaires et permettent aux actionnaires de communiquer régulièrement avec eux. Toutes ces suggestions et observations permettent à la banque de mieux se situer et d’encadrer ses futures pratiques de gouvernance.

Chaque année, les actionnaires peuvent voter pour ou contre une résolution consultative non exécutoire portant sur la démarche adoptée à l’égard de la rémunération de la haute direction présentée dans les sections Rapport du comité des ressources humaines et Démarche en matière de rémunération de la présente circulaire. Étant donné qu’il s’agit d’un vote consultatif, la résolution est non exécutoire. Toutefois, le comité des ressources humaines et le conseil tiendront compte des résultats du vote, s’ils jugent à propos de le faire, dans le cadre de l’examen des politiques, procédures et décisions en matière de rémunération future.

Descriptions de postes

Le comité de gouvernance revoit chaque année une description de poste écrite pour les administrateurs approuvée par le conseil et recommande desmodifications au conseil, s’il y a lieu. Le conseil a également approuvé les chartes du président du conseil et des présidents des comités du conseil. Ces documents peuvent être consultés sur notre site Web au www.td.com/francais/governance/charters.jsp.

Le comité des ressources humaines a élaboré une description de poste écrite pour le chef de la direction, qu’il approuve et examine chaque année. Le comité étudie également annuellement les buts et objectifs d’entreprise du chef de la direction, notamment les indicateurs de performance et principaux jalons pertinents pour sa rémunération. Le conseil approuve ces buts et ces objectifs à la recommandation du comité.

Orientation et formation continue

Orientation

Le comité de gouvernance supervise l’élaboration et contrôle l’efficacité d’un programme d’orientation pour les nouveaux administrateurs. Ce programme comprend des séances de formation complète destinées à guider les nouveaux administrateurs. Dans le cadre de ces séances, le chef de la direction et les autres membres de l’équipe de direction présentent de l’information sur la gestion de la banque, ses principales activités, son orientation stratégique, ses ressources humaines, sa technologie de l’information, son cadre législatif, les responsabilités des administrateurs et ses principales questions ainsi que sur les principaux risques auxquels nous sommes exposés et répondent aux questions à cet égard. Le programme comprend aussi une rencontre en tête à tête avec le président du conseil. Tous les nouveaux administrateurs reçoivent un manuel d’orientation de l’administrateur qui est adapté aux besoins et au secteur d’intérêt de chaque administrateur, en fonction du ou des comités dont l’administrateur devient membre. Les documents de référence utilisés pour l’orientation des administrateurs contiennent ce qui suit :

• les principales politiques en matière de gouvernance et les documents d’information publique de la banque, y compris ses lignes directrices en matière de gouvernance et les chartes du conseil et des comités;
• de l’information relative au processus d’évaluation du conseil, de ses comités et de leurs présidents et de chacun des administrateurs;
• les procès-verbaux des réunions du conseil tenues l’année précédente;
• les procès-verbaux des réunions tenues l’année précédente par le ou les comités dont l’administrateur fera partie;
• les politiques et procédures importantes de la banque, y compris sa Politique en matière de communication de l’information et son Code de conduite et d’éthique professionnel; et
• des organigrammes et d’autres documents d’orientation de l’entreprise, y compris les états financiers et l’information relative à la réglementation.

De plus, pendant les premières réunions auxquelles assiste un nouvel administrateur, celui-ci est jumelé à un administrateur d’expérience qui répondra à ses questions et lui fournira de l’information contextuelle lui permettant de mieux comprendre les documents, les exposés et les processus. Les nouveaux administrateurs sont aussi invités à visiter des emplacements (p. ex., succursales, centres d’opérations, parquets).

Formation continue

Le comité de gouvernance veille à la formation continue des administrateurs et fait office de centre de ressources pour la formation continue des administrateurs quant à leurs fonctions et responsabilités et veille aussi à ce que les candidats éventuels comprennent bien le rôle du conseil et de ses comités, ainsi que les attentes à l’égard de chaque administrateur. De plus, des exposés sont régulièrement faits au conseil ou à un comité sur différents aspects des activités de la banque et, périodiquement, dans des domaines particuliers afin d’aider les administrateurs à s’acquitter de leurs obligations. Au cours de l’année dernière, le conseil a participé à des séances « approfondies » portant sur des aspects précis des activités et de la stratégie d’ensemble de la banque; les Normes internationales d’information financière; les activités de la société (y compris les technologies de l’information) et les activités bancaires canadiennes de TD Canada Trust. Le conseil a aussi pris part à une séance portant sur la stratégie d’une durée de deux jours tenue à l’extérieur et a reçu des exposés de conseillers externes, de membres de la direction, de représentants d’organismes de réglementation et d’analystes. Chaque séance approfondie comprend un élément de formation générale et sert de contexte aux fins de discussions (p. ex. l’industrie, les concurrents, les tendances ainsi que les risques et les occasions d’affaires). Les administrateurs ont libre accès aux membres de la direction de la banque afin de comprendre les activités de la banque et de se tenir à jour à cet égard et à quelque autre fin susceptible de les aider à s’acquitter de leurs responsabilités.

De plus, les administrateurs sont sondés sur des sujets précis, les tendances ou les meilleures pratiques utiles pour le conseil en général ou pour un comité en particulier et qu’ils souhaiteraient approfondir. Au cours de la dernière année, la direction et, dans certains cas, des tiers indépendants, ont fait des exposés au conseil ou à ses comités sur les questions suivantes : les résultats d’une évaluation des facteurs de stress à la grandeur de l’entreprise; l’intégration des entreprises de TD aux États-Unis; des mises à jour portant sur les pratiques de la banque en matière de gouvernance, de contrôle et de gestion des risques réalisées par une tierce partie indépendante; la planification stratégique à la grandeur de l’entreprise; la tolérance au risque de la banque; la planification de la relève des dirigeants; la gouvernance des filiales américaines; la lutte contre le blanchiment d’argent; le risque lié aux emprunteurs souverains européens; la gouvernance de juste valeur; un aperçu du prix des options d’achat d’actions, y compris le mode d’évaluation; la gestion des capitaux; et le contexte américain en matière de réglementation. La banque a aussi organisé plusieurs sessions interactives entre les administrateurs et diverses entreprises de la banque dans le but de présenter la prochaine génération des meilleures compétences et pour approfondir la compréhension qu’a le conseil de nos activités. Dans le cadre des sessions interactives, certains administrateurs ont reçu des exposés individuels portant sur les médias sociaux. De plus, le conseiller en rémunération indépendant du comité des ressources humaines, Frederic W. Cook & Co., Inc., a analysé les faits nouveaux survenus au chapitre de la rémunération des dirigeants et de la gouvernance.

Les administrateurs ont eu l’occasion de rencontrer d’autres membres de la haute direction dans le cadre de la participation au programme Bâtir pour l’avenir de la banque, un programme de perfectionnement du leadership à l’intention des dirigeants. Les administrateurs ont aussi reçu des rapports périodiques résumant les faits nouveaux importants relatifs à la réglementation et les questions de gouvernance d’intérêt général, ainsi que des bulletins de nouvelles des employés abordant différents sujets. En outre, tous les administrateurs sont devenus membres de l’Institut des administrateurs de sociétés (ICD), ce qui leur donne accès aux publications et aux événements de l’ICD afin de perfectionner leurs connaissances à l’égard des responsabilités des administrateurs et des tendances actuelles en matière de gouvernance.

Conduite des affaires et comportement éthique

En tant qu’entreprise consciente de ses responsabilités sociales, la banque s’est engagée à mener ses affaires selon les normes les plus élevées en matière de déontologie, d’intégrité, d’honnêteté, d’équité et de professionnalisme en tout temps. Bien que l’atteinte des objectifs d’affaires soit primordiale pour assurer le succès de la banque, la façon dont la banque s’y prend pour les atteindre est tout aussi importante. La banque a mis en place un certain nombre de politiques et procédures, notamment un code de conduite et d’éthique professionnelle et des politiques en matière d’opérations d’initiés qui encouragent et promeuvent une culture de conduite des affaires éthique à la banque.

Le conseil et ses comités exercent une surveillance de la culture d’intégrité, ou le « ton donné par la direction », établie à la grandeur de la banque, y compris la conformité avec les politiques et procédures en matière de déontologie personnelle et de conduite professionnelle. Le comité de gouvernance reçoit un rapport périodique analysant les diverses politiques et structures qui soutiennent cette importante fonction de surveillance.

Code de conduite et d’éthique professionnelle

Le Code de conduite et d’éthique professionnelle de la banque s’applique à tous les aspects de l’entreprise, qu’il s’agisse des décisions importantes prises par le conseil ou des opérations quotidiennes des succursales. Le code a été déposé auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières sur SEDAR (www.sedar.com) et EDGAR (www.sec.gov). Les actionnaires peuvent en obtenir un exemplaire sur notre site Web au www.td.com/francais/governance/code_ethicsF.pdf ou en communiquant avec le Service des relations avec les actionnaires TD à l’adresse indiquée à la quatrième page de couverture de la présente circulaire.

Le code définit les normes qui gouvernent la manière dont les administrateurs et les employés interagissent et traitent leurs collègues, les actionnaires, les clients, les fournisseurs et les concurrents de la banque et les collectivités au sein desquelles elle se trouve. Dans le respect de ces normes, la banque s’attend à ce que les administrateurs et les employés fassent preuve de jugement et soient tenus de rendre compte de leurs actes. Le respect du code est intégré au contrat de travail que les employés concluent avec la banque. Tous les administrateurs et les employés sont tenus chaque année de passer en revue le code et d’attester qu’ils y adhèrent.

Chaque année, le comité de gouvernance revoit le code et le comité de vérification est chargé de surveiller si le code est respecté. La conformité avec le code fait l’objet d’une surveillance de la part de la direction et les préoccupations importantes découlant du code sont transmises au comité de vérification par la vérification interne. Le comité de vérification remet au chef du contentieux un rapport annuel portant sur le processus d’attestation confirmant la conformité avec le code. Ce rapport comporte également un résumé des violations en vertu du code ainsi que des sanctions disciplinaires prises. Le code indique le nom des différentes personnes ressources avec qui communiquer à l’interne sous la rubrique « Mesures pour la réception des commentaires et observations des parties intéressées » plus haut et les employés sont encouragés à signaler toutes les violations du code qu’ils soupçonnent. Les employés qui pourraient ne pas être à l’aise à l’idée d’utiliser ces voies de communication internes peuvent avoir recours à la ligne de dénonciation de TD comme il est décrit sous la rubrique Mesures pour la réception des commentaires et observations des parties intéressées présentée plus haut. Le comité de vérification est chargé de veiller à ce que les questions ou les plaintes soient résolues de manière satisfaisante.

Politique en matière d’opérations d’initiés

La banque a mis en place des protections efficaces dont la surveillance relève de dirigeants bien formés et chevronnés en matière de conformité en vue de s’assurer que tous les membres de la haute direction et autres dirigeants et employés qui occupent des postes clés ne se livrent pas involontairement à des opérations d’initiés. Certains dirigeants (notamment les membres de la haute direction visés indiqués dans le « Tableau sommaire de la rémunération » de la page 41 de la présente circulaire) doivent faire approuver au préalable toute opération sur des titres par des responsables de la conformité de la banque. Les responsables de la conformité de la banque ont aussi accès aux registres des comptes d’opérations de TD dans lesquels ces personnes détiennent des titres. Les opérations sur des titres de la banque sont restreintes au cours de « périodes de restriction de la négociation » qui couvrent la période où les résultats financiers de la banque sont compilés, mais n’ont pas encore été rendus publics. Conformément à la législation, les initiés assujettis doivent déposer des déclarations d’initiés par Internet sur le Système électronique de déclaration des initiés (SEDI). Les membres de la haute direction visés doivent en outre divulguer au préalable au public, par voie d’un communiqué de presse, quelque intention d’effectuer des opérations sur les actions ordinaires de la banque, y compris la levée d’options, au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’opération.

Conflits d’intérêts des administrateurs

Les administrateurs ne sont pas éligibles si un conflit d’intérêts potentiel ou réel risque de nuire à l’exercice de leurs fonctions à titre d’administrateur, par exemple, s’ils détiennent une participation importante dans une entité exerçant des activités en concurrence directe avec les activités principales de la banque. Les administrateurs sont tenus de fournir à la banque des renseignements complets sur les entités dans lesquelles ils détiennent une participation importante, de sorte que tout conflit d’intérêts pouvant en découler puisse être repéré. Les administrateurs doivent en outre remplir un questionnaire annuel qui comprend des questions sur des participations importantes avec la banque.

C’est à l’administrateur qu’il incombe de remettre un rapport au comité de gouvernance chaque fois qu’il existe ou pourrait exister un conflit d’intérêts l’opposant à la banque, et le comité peut obtenir des renseignements supplémentaires s’il le juge à propos. Le comité établira la meilleure marche à suivre pour l’administrateur, toujours au mieux des intérêts de la banque. Lorsqu’un administrateur est en conflit d’intérêts, mais que ce conflit n’est pas insoluble (l’administrateur pouvant, par exemple, s’abstenir de participer à certaines délibérations du conseil), l’administrateur reste éligible au conseil. Le comité de gouvernance suit toutefois de près l’évolution du conflit. Si un conflit devient incompatible avec les fonctions d’un administrateur, l’administrateur doit remettre sa démission.

Sélection des candidats au conseil d’administration

Le conseil s’assure que les administrateurs de la banque, globalement, détiennent les compétences, les qualités et la formation nécessaires aux besoins de la banque. Chaque année, le conseil recommande aux actionnaires des candidats aux postes d’administrateurs, et les actionnaires peuvent voter à l’égard de chaque candidat à l’assemblée annuelle. La recommandation résulte d’un examen approfondi du conseil quant à sa propre composition, notamment sa taille et une représentation équilibrée en ce qui a trait à l’âge, à la répartition géographique, aux compétences professionnelles et aux secteurs d’activités. Ainsi, le conseil choisit des candidats qui seront en mesure de représenter efficacement la banque là où elle exerce son activité, tant à l’échelle nationale qu’internationale, et qui possèdent une formation, des connaissances et des réalisations largement diversifiées. Tout est mis en oeuvre pour promouvoir la diversité au sein du conseil, notamment l’avancement des femmes et des minorités et des personnes handicapées. La composition du conseil doit en outre respecter les restrictions de la Loi sur les banques en matière de résidence et d’appartenance au même groupe.

Le comité de gouvernance, qui se compose exclusivement d’administrateurs indépendants, établit les compétences, les qualités et la formation dont le conseil d’administration a besoin pour s’acquitter de ses diverses responsabilités, tout en veillant à diversifier la composition du conseil. Le comité de gouvernance surveille les questions de relève et de composition du conseil et des comités, notamment les besoins futurs en matière de recrutement d’administrateurs. Il évalue régulièrement les compétences et les aptitudes des administrateurs compte tenu des occasions d’affaires et des risques auxquels la banque est exposée. Le comité de gouvernance recherche des candidats capables de combler les lacunes dans les compétences, les qualités et la formation des membres du conseil d’administration et évalue rigoureusement l’aptitude d’un candidat à apporter une contribution valable au conseil d’administration. Pour ce faire, il évalue notamment si chaque nouveau candidat peut consacrer suffisamment de temps et de ressources à ses responsabilités en tant que membre du conseil d’administration. Les administrateurs doivent s’engager à assister dans la mesure du possible aux réunions du conseil et des comités, à s’y préparer convenablement et à y participer pleinement. Si un administrateur assiste à moins de 75%des réunions du conseil, le comité de gouvernance examinera la situation et prendra des mesures en collaboration avec l’administrateur concerné afin d’améliorer l’assiduité de ce dernier. L’assiduité est également prise en compte dans le processus de sélection. Bien que la banque ne restreigne pas le nombre de conseils d’administration de sociétés ouvertes auxquels un administrateur peut siéger, chaque administrateur doit consacrer suffisamment de temps à ses tâches d’administrateur. Les administrateurs élus s’engagent en outre à siéger au conseil pour une longue période.

Le conseil doit être composé d’au moins 12 administrateurs. Le comité de gouvernance recommande le nombre exact d’administrateurs qui est ensuite établi par voie de résolution des administrateurs avant chaque assemblée annuelle des actionnaires. La taille du conseil peut être modifiée à l’occasion par le conseil entre deux assemblées annuelles. Lorsqu’il examine la question de sa taille, le conseil d’administration doit tenir compte de deux objectifs opposés, c’est-à-dire maintenir sa taille à un nombre suffisamment bas pour permettre des délibérations efficaces et assurer une représentation adéquate afin de répondre aux besoins du conseil et des comités dans le contexte des activités de la banque et de son cadre d’exploitation.

Outre les compétences et l’expérience nécessaires et le respect des exigences de la Loi sur les banques, tous les administrateurs doivent avoir les compétences requises pour les administrateurs énoncées dans la Description de poste d’administrateur de la banque que l’on peut consulter sur le site Web de la banque au www.td.com/francais/governance/charters.jsp.

Le comité de gouvernance a recommandé au conseil les candidats nommés dans la présente circulaire à la rubrique « Candidats aux postes d’administrateurs ». Le comité recommande également au conseil des candidats en cas de vacances éventuelles au sein du conseil entre les assemblées annuelles.

Le comité de gouvernance trouve des candidats pouvant devenir membres du conseil. À cet effet, il peut demander des suggestions aux autres administrateurs et membres de la direction et, à l’occasion, il peut retenir les services de conseillers indépendants chargés de l’aider dans ses recherches. Le chef de la direction et certains autres administrateurs prennent part à tout processus d’entrevue qui peut avoir lieu. Le comité de gouvernance est toujours à l’affût de candidats possibles, même s’il n’y a aucune vacance à combler au conseil et tient à jour une liste de candidats sans cesse mise à jour qui peut lui servir au besoin.

Mandat limité

Le conseil estime qu’il devrait maintenir un équilibre entre l’expérience et la formation, d’une part, et le besoin de changement et d’idées nouvelles, d’autre part. Les administrateurs peuvent siéger au conseil un maximum de dix ans, sous réserve d’un excellent rendement annuel, de leur réélection à chaque année par les actionnaires et du respect des autres exigences des lignes directrices en matière de gouvernance de la banque. Dans certains cas, et sur la recommandation du comité de gouvernance, le conseil peut prolonger le mandat initial de dix ans d’un administrateur de cinq autres années, pour un mandat total maximum de 15 ans. Dans les cas les plus exceptionnels, le conseil peut prolonger le mandat d’un administrateur de cinq autres années. Pour les administrateurs actuellement en poste, les limites imposées au mandat ont pris effet à la date d’entrée en vigueur de la politique le 23 septembre 2004 ou, si elle est postérieure, à la date à laquelle ils ont été respectivement élus pour la première fois.

Âge de la retraite

Lorsqu’un administrateur atteint l’âge de la retraite de 70 ans avant d’avoir exercé sonmandat de dix ans, le conseil peut décider de maintenir l’administrateur en fonction jusqu’à la fin de sonmandat de dix ans ou, jusqu’à ce qu’il atteigne l’âge de 75 ans, selon la première de ces éventualités à survenir. Cette décision est toujours conditionnelle à un excellent rendement annuel, à la réélection annuelle par les actionnaires et au respect des exigences prévues dans les lignes directrices en matière de gouvernance de la banque.

Politique en matière de majorité

Si un candidat, à l’occasion d’une élection où le nombre de candidats correspond au nombre de postes à pourvoir, obtient un nombre supérieur d’abstentions de vote que de voix exprimées en faveur de son élection, il doit immédiatement remettre sa démission au président du conseil. Cette démission prend effet dès qu’elle est acceptée par le conseil. Le comité de gouvernance examine sans délai l’offre de démission de l’administrateur et recommande au conseil de l’accepter ou de la refuser. Avant de formuler ses recommandations, le comité de gouvernance évalue le meilleur intérêt de la banque et de ses actionnaires et tient compte d’un certain nombre de facteurs, notamment : des solutions de rechange pour remédier à la cause sous-jacente aux abstentions, les compétences et particularités des administrateurs et la gamme des compétences et des particularités des membres du conseil et la possibilité que cette démission empêche la banque de se conformer à quelque exigence en matière de réglementation ou d’inscription applicable. Le conseil dispose de 90 jours pour prendre une décision finale et l’annoncer publiquement par voie d’un communiqué de presse. L’administrateur ne participe pas à quelque délibération d’un comité ou du conseil dès qu’il a remis sa démission.

Gouvernance en matière de rémunération

Rémunération des administrateurs

Le comité de gouvernance, qui se compose exclusivement d’administrateurs indépendants, passe en revue la rémunération des administrateurs et veille à ce qu’elle soit concurrentielle sur le marché et à ce qu’elle concilie les intérêts des administrateurs et des actionnaires. Le conseil établit la pertinence et fixe le mode de la rémunération des administrateurs en fonction des recommandations formulées par le comité de gouvernance. De plus amples renseignements sont donnés sur la rémunération des administrateurs dans la présente circulaire, à la rubrique « Rémunération des administrateurs ».

Rémunération de la direction

Le comité des ressources humaines, également composé exclusivement d’administrateurs indépendants, supervise le programme de rémunération de la direction. La stratégie de la banque en ce qui a trait à la rémunération vise à intéresser, maintenir en fonction et motiver des dirigeants très performants dans le but de créer une valeur durable pour les actionnaires à long terme. Pour atteindre cet objectif, le programme de rémunération des dirigeants repose sur les principes indiqués ci-dessous et plus amplement décrits à la rubrique « Démarche en matière de rémunération » de la présente circulaire :

• conformité avec la stratégie de la banque au chapitre des activités et des compétences,
• gestion efficace des risques,
• rapprochement avec les intérêts des actionnaires,
• bonne gouvernance,
• rémunération en fonction de la performance, et
• rémunération concurrentielle.

Le comité des ressources humaines, de concert avec le conseiller indépendant du comité, examine et approuve (ou recommande au conseil d’approuver) le salaire, l’intéressement annuel en espèces et les attributions aux termes de la rémunération à base de titres de participation de certains hauts dirigeants. Ces dirigeants sont, notamment, les membres de la haute direction visés qui figurent dans le tableau sommaire de la rémunération à la page 41 de la présente circulaire, toutes les personnes qui relèvent directement du chef de la direction et les 50 employés les mieux rémunérés à la grandeur de l’organisation. Le comité approuve aussi le total des attributions aux termes de la rémunération prévue par tous les plans de rémunération et à base de titres de participation des dirigeants, y compris le plan de rémunération en fonction de la performance pour les employés de Valeurs Mobilières TD et il exerce une fonction de supervision de la rémunération pour tous les plans de rémunération des employés importants. Le comité examine l’information financière relative à la rémunération des membres de la haute direction qui figure dans la présente circulaire avant que le conseil ne l’approuve et ne la rende publique. Pour appuyer notre objectif visant à faire en sorte que nous devenions un chef de file sur le marché en matière de gouvernance, nous avons adopté certaines pratiques et certains procédés qui sont en accord avec les meilleures pratiques :

• des processus officiels visant à faire en sorte que le risque soit correctement pris en considération dans les plans de rémunération;
• à la fin de l’exercice, le chef de la gestion des risques présente au comité du risque et au comité des ressources humaines un tableau de pointage des risques à la grandeur de l’entreprise visant à permettre un examen pertinent du risque au moment d’établir la rémunération devant être versée;
• tous les changements apportés à la structure des principaux plans de rémunération doivent être examinés et approuvés par le chef de la gestion des risques afin de faire en sorte que la structure en question n’incite pas à la prise de risques qui sont supérieurs à ceux que la banque peut tolérer;
• les premiers vice-présidents et les personnes qui occupent des fonctions de niveau supérieur, ainsi que tous les employés de Valeurs Mobilières TD, sont évalués au moyen d’un tableau de pointage des comportements en matière de gouvernance, de contrôle et de gestion des risques. Les résultats indiqués dans le tableau de pointage sont pris en considération lorsque les décisions de fin d’exercice sont prises en matière de rémunération et de rendement;
• un rajustement en fonction des risques apporté aux plans d’unité d’actions aux termes duquel le comité peut rajuster les attributions au moment du versement à l’intérieur d’une fourchette de 80%à 120%d’après les résultats liés aux risques au cours de la période d’acquisition de trois ans;
• le comité a la latitude de réduire les attributions à zéro en vertu de tous les plans visant la haute direction, et il peut annuler les titres non acquis;
• une clause de récupération a été ajoutée à tous les plans de rémunération de la haute direction;
• pour tous les hauts dirigeants, une tranche importante de la rémunération est attribuée sous forme d’actions qui deviennent acquises après un minimum de trois ans; et
• les exigences d’actionnariat visant les hauts dirigeants sont parmi les plus élevées du marché et certaines exigences relatives à la conservation des actions visent les plus hauts dirigeants après leur départ à la retraite.

L’information relative au conseiller indépendant du comité, Frederic W. Cook & Co., Inc., figure à la page 21 de la présente circulaire, sous la rubrique « Conseillers indépendants ».

Rémunération du chef de la direction

Le comité des ressources humaines et le président du conseil passent en revue chaque année le rendement du chef de la direction par rapport à des objectifs préétablis. De concert avec le conseiller indépendant du comité, il fait ensuite des recommandations au conseil quant au salaire total, à l’intéressement annuel en espèces et à la rémunération à base de titres de participation du chef de la direction. L’évaluation du chef de la direction comprend un examen de son intégrité personnelle ainsi que de la culture d’intégrité qu’il a instaurée, avec les autres membres de la haute direction, au sein de la banque. La rémunération du chef de la direction pour 2010 est plus amplement décrite à la rubrique qui commence à la page 38 de la présente circulaire.

Autres comités du conseil

Le conseil a formé les comités suivants: le comité de vérification; le comité de gouvernance; le comité du risque; et le comité des ressources humaines. Ces comités sont plus amplement décrits à la rubrique « Gouvernance » de la présente circulaire. Tous les membres de comités sont des administrateurs « indépendants » au sens de la Politique en matière d’indépendance des administrateurs et des lignes directrices des ACVM.

La charte de chacun des quatre comités du conseil prévoit des exigences quant à leur composition. Le comité de gouvernance recommande la composition de chacun des comités. Chaque administrateur indépendant devrait siéger à au moins un comité par année. Le conseil approuve la composition des comités et peut révoquer un membre d’un comité conformément aux règles et à la réglementation applicables, et pour quelque autre motif valable. Lorsqu’il évalue la meilleure composition d’un comité, le comité de gouvernance essaie d’établir un équilibre entre l’expérience et les connaissances pertinentes des membres du comité et d’établir un roulement dans la composition des comités afin que ceux-ci bénéficient de nouvelles connaissances et perspectives. Chaque comité peut tenir en totalité ou en partie une réunion à huis clos sans la présence de membres de la direction. Tel qu’il est indiqué ci-dessus, chaque comité inscrit une telle séance à huis clos à l’ordre du jour de ses réunions. Par exemple, le comité de vérification se réunit seul respectivement avec le chef des finances, le chef de la vérification, le chef de la conformité et le vérificateur nommé par les actionnaires et à huis clos à chacune de ses réunions trimestrielles régulièrement prévues, et deux fois par année avec le chef de la direction. Chaque comité peut retenir les services de conseillers indépendants, rémunérés par la banque, chargés de fournir des conseils spécialisés.

Chaque année, les comités revoient leur charte afin de s’assurer qu’elle respecte ou dépasse les obligations de la réglementation et des actionnaires, et que les comités fonctionnent efficacement. Le comité de gouvernance passe en revue les modifications et les soumet au conseil pour approbation. Chaque comité a pour pratique d’établir des objectifs annuels et des buts clés, de se concentrer sur ses principales responsabilités et activités et d’accorder la priorité aux affaires du comité tout au long de l’année. Les comités évaluent où ils en sont par rapport à leurs objectifs pendant l’année. La charte de chacun des comités est affichée sur le site Web de la banque au www.td.com/francais/governance/charters.jsp.

Évaluations

Le conseil évalue chaque année l’efficacité du conseil et de son président, de ses comités et de leur président, de chacun des administrateurs et du chef de la direction. Le comité de gouvernance est chargé de mettre en place un processus efficace, notamment d’élaborer les sondages permettant d’obtenir une rétroaction. L’évaluation de chacun des administrateurs comprend notamment une autoévaluation et une évaluation par les pairs. Le processus de rétroaction du conseil d’administration estmené par le comité de gouvernance, dont le président est le président du conseil, en collaboration avec le secrétaire et un conseiller indépendant. Le processus de rétroaction du conseil se veut constructif et vise la mise en place des meilleurs programmes d’amélioration continue des aptitudes de chaque administrateur et du fonctionnement et de l’efficacité du conseil et de ses comités.

Rétroaction du conseil et de chaque administrateur

Les administrateurs remplissent un sondage de rétroaction annuel sur l’efficacité et le rendement du conseil. Les administrateurs sont priés d’évaluer ce que le conseil devrait faire différemment, et quelles devraient être les priorités du conseil pour l’année à venir.

Les réponses de chacun des administrateurs sont transmises de manière confidentielle. Les résultats compilés sont ensuite revus par le président du conseil afin de cerner les tendances et les mesures à prendre. Le président du conseil rencontre également chacun des administrateurs pour une discussion franche sur le rendement et les points à améliorer du conseil, de ses comités, des autres administrateurs et de l’administrateur même. Ces discussions se poursuivent d’une année à l’autre et permettent de transmettre aux administrateurs les commentaires reçus au cours de l’année et de solliciter en même temps leurs commentaires pour l’année à venir.

Le président du conseil engage une discussion préparatoire avec le comité de gouvernance afin d’examiner le rapport de rétroaction et de proposer des plans d’action visant à mettre en oeuvre les possibilités d’amélioration issues des résultats du sondage. Il dirige ensuite une discussion sur les résultats et les plans d’action proposés avec le conseil, notamment si des changements visant la structure ou la composition du conseil ou de ses comités seraient pertinents. Le comité de gouvernance supervise la mise en oeuvre des plans d’action tout au long de l’année. Les observations recueillies dans le cadre du processus de rétroaction sont aussi prises en compte lorsque des candidats aux postes d’administrateurs sont recommandés aux actionnaires.

Rétroaction des comités et des présidents de comités

Un processus distinct est suivi afin d’obtenir les commentaires des administrateurs relativement à l’efficacité et aux activités des comités auxquels ils siègent et des présidents de ces comités. Chaque comité tient une séance d’autoévaluation de l’efficacité afin d’échanger des idées puis fixe ensuite les principaux objectifs en vue de mettre en oeuvre les possibilités d’amélioration issues des discussions. Chaque président de comité examine ensuite les résultats et propose des plans d’action dans le cadre d’une séance avec le conseil. Chaque comité assure le suivi de ses activités pour l’atteinte des principaux objectifs tout au long de l’année. Le comité de gouvernance surveille également l’efficacité de la mise en oeuvre des principaux objectifs de chaque autre comité tout au long de l’année afin de veiller à ce qu’ils soient correctement pris en charge. Il repère les points communs de chacun des comités devant être traités au niveau de la gouvernance.

De plus, le comité de gouvernance supervise l’amélioration continue des processus du conseil et des comités relativement à la publication en temps opportun des ordres du jour, à la remise des documents à l’avance et aux exposés. Un protocole de processus du conseil et des comités a été mis en oeuvre à titre de ligne directrice pour les participants aux réunions du conseil et des comités. Le comité de gouvernance examine périodiquement ce protocole, surveille sa mise en oeuvre et fournit sa rétroaction à la direction.

Les présidents de comités se réunissent périodiquement pour discuter de sujets d’intérêt commun, notamment des efforts soutenus visant à améliorer les processus du conseil et des comités.

Rétroaction du président du conseil

Dans le cadre du sondage annuel, les administrateurs sont priés d’évaluer et de commenter le rendement du président du conseil. Les réponses individuelles sont compilées par un conseiller indépendant. Le président du comité des ressources humaines dirige une discussion à huis clos avec le conseil (en l’absence du président), rencontre par la suite à ce sujet le président du conseil et définit des objectifs pour l’année à venir. Ces objectifs sont examinés et approuvés par le conseil.

Évaluation du chef de la direction

Les administrateurs sont priés d’évaluer et de commenter chaque année le rendement du chef de la direction dans le cadre du sondage. Encore une fois, les réponses individuelles sont compilées par le conseiller indépendant. Le président du conseil, avec le président du comité des ressources humaines, dirige une discussion à huis clos sur les résultats de l’évaluation du chef de la direction avec le comité des ressources humaines et ensuite avec le conseil (en l’absence du chef de la direction). Le président du conseil et le président du comité des ressources humaines rencontrent ensuite à ce sujet le chef de la direction.

Rétroaction tous azimuts de la direction

Dans le cas de l’évaluation du conseil, du président du conseil et du chef de la direction, il est demandé aux membres de l’équipe de la haute direction de remplir le sondage (de manière confidentielle) et d’exprimer franchement leurs commentaires dans le cadre du processus. Dans le cas des autoévaluations des comités et de l’évaluation de leurs présidents respectifs, le haut dirigeant désigné pour chaque comité est invité à participer à une partie de la séance. Ces résultats sont compilés et intégrés dans les différents rapports de rétroaction.

Affiché en février 2011