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Leadership éclairé

2005


"Allocution prononcée à la conférence de 2005 sur la gouvernance d’entreprise, à Toronto, sous le thème « Les signaux d’alerte »"

Cet article a été publié le 11 février 2005.
Écrit par Chris Montague.

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« Un problème d’intégrité peut avoir sur le cours d’une action un effet instantané. »
(Tiré d’une étude sur la gestion des risques effectuée par Deloitte & Touche.)

Aujourd’hui, je vais vous entretenir de la nécessité d’intervenir dès que les signaux d’alerte sont reçus. En relisant la description du thème de mon allocution dans la brochure de la conférence, j’ai été frappé par l’expression « repérer les problèmes avant qu’ils se manifestent ». Cela m’a rappelé le battage publicitaire à propos du X drive, le nouveau système de traction intégrale monté sur l’une des automobiles allemandes de haute performance. La publicité affirmait que le dispositif était capable d’anticiper le patinage des roues. J’ai acheté une voiture équipée du X drive, qui fonctionne très bien, mais je suis sûr qu’en réalité le système réagit extrêmement rapidement au patinage. Le conducteur raisonnable évite de faire patiner les roues, mais lorsque cela arrive, la situation est vite corrigée par l’entrée en action du système. De même, il aurait été plus juste de résumer mon propos de la façon suivante : il faut veiller à ce que soient mis en place les structures, les systèmes et les processus nécessaires à la prévention des problèmes, pour ensuite les régler de manière expéditive et adéquate dès qu’ils surviennent, chose presque inévitable dans toute grande entreprise du secteur privé.

Comment faire pour atteindre pareil objectif? Je crois que la réponse se trouve dans l’instauration d’une culture qui intègre l’engagement envers la bonne gouvernance. Cet engagement doit se traduire par la mise sur pied de politiques et de processus conçus de manière à minimiser la probabilité qu’apparaissent des problèmes. Il faut prévoir également des mécanismes de repérage des difficultés qui se manifesteront inévitablement, de même que des processus de transmission à l’échelon supérieur et d’application des mesures correctrices. Voilà les questions sur lesquelles je veux me pencher aujourd’hui.

Qu’est-ce donc que la gouvernance d’entreprise? Le Bureau du surintendant des institutions financières, le BSIF, a publié une ligne directrice à ce sujet, qui en donne la définition suivante : « La gouvernance d’entreprise englobe les mécanismes de supervision, incluant les processus, les structures et les renseignements servant à diriger et à surveiller la gestion d’une société. Elle comprend les moyens qui obligent les membres du conseil d’administration et les cadres supérieurs à rendre compte de leurs actions, ainsi que de l’établissement et de la mise en place des fonctions et des programmes de supervision. » En plus des mécanismes de supervision et des moyens par lesquels les administrateurs et les dirigeants rendent compte de leurs gestes, je vais traiter de cette idée plutôt vague, la « culture de gouvernance ». L’instauration d’une culture de la gouvernance contribue à la reddition de comptes, sans rigueur excessive.

Comme nombre de grandes sociétés, nous avons une solide équipe chargée de la surveillance, de l’évaluation et de la gestion des risques à l’échelle du Groupe. Nos gens sont à la recherche de signaux d’alerte dans tous nos domaines d’activité afin de déterminer différents types de risques – de marché, de crédit, d’exploitation – qui peuvent être quantifiés et atténués au quotidien. De tous les risques que nous devons gérer, un bon nombre sont jugés acceptables dans le cours normal des affaires et ne soulèvent pas de questions de gouvernance de nature critique ou exceptionnelle.

Actuellement, nombreux sont ceux qui conviennent que la plus grande menace pesant sur l’avenir de la plupart des entreprises est celle dont la quantification est la plus ardue : la perte de réputation. La confiance du consommateur et de l’investisseur, la force de la marque, ces choses qui prennent des années à bâtir, tout cela peut être réduit à néant en une seule journée. Les menaces sont d’origines diverses : irrespect intentionnel des règles pour favoriser le gain à court terme au détriment du bénéfice à long terme; erreur informatique ou erreur humaine involontaire; climat des affaires défavorable, ou encore changement du contexte d’exploitation venant modifier les normes de conduite acceptables. Tous se préoccupent de ce genre de questions, car personne ne veut se faire traîner dans la boue.

La bonne gouvernance est la meilleure arme contre l’atteinte à la réputation. L’énoncé de politiques adéquates n’est qu’un début, c’est la mise en application qui est cruciale. Je vais vous donner des exemples tirés de nos activités à la TD, non pas parce que nous serions un parangon de la gouvernance – même si l’idée que nous le sommes nous flatte –, mais plutôt parce que c’est le contexte que je connais le mieux et que je pense que nous faisons bien les choses la plupart du temps.

Examinons d’abord trois éléments essentiels à la mise en œuvre de la gouvernance, puis nous en ferons une analyse détaillée :

  • Un conseil d’administration efficace, avec un bon mélange de compétences et d’expertises, sans oublier la volonté d’intervenir.
  • Une culture positive de la gouvernance d’entreprise, dont les dirigeants se font les champions et qui incite les employés à rester à l’affût des problèmes potentiels et à les signaler avant qu’ils deviennent une menace véritable.
  • La capacité de détecter les problèmes le plus tôt possible et de réagir aux signaux d’alerte dès leur apparition.
Q u’est-ce qui rend efficace un conseil d’administration?

En matière de gouvernance, c’est le conseil d’administration qui donne le ton. Pour être efficace, les membres du conseil doivent être déterminés à opérer de véritables changements. Voici quelques-uns des éléments qui peuvent, selon moi, contribuer à la mise en œuvre de la gouvernance.

Chacun des administrateurs doit faire preuve d’engagement envers les plus hautes normes d’éthique et de la volonté d’agir comme il se doit même si une mesure est impopulaire ou ne constitue pas le meilleur moyen de maximiser les résultats à court terme.

Quand je suis entré à la TD, il y a longtemps, la nomination d’un président du conseil distinct semblait une idée étrange, impopulaire même. Tout le monde croyait que cela coûterait cher et ferait perdre du temps. La TD était toutefois résolue à devenir un chef de file en matière de gouvernance, si bien que nous avons été une des premières banques canadiennes à séparer les postes de président du conseil et de chef de la direction. Expérience faite de cette structure, je peux vous confirmer qu’elle est coûteuse et qu’elle ralentit les choses, pour la simple raison qu’il faut composer avec un président et un chef de la direction aux vues parfois divergentes. Il est néanmoins précieux d’avoir à la présidence quelqu’un qui se concentre sur les affaires du conseil et la gouvernance et qui peut donner au chef de la direction des conseils judicieux sur différentes questions.

Certes, le rôle du président est crucial, mais les administrateurs doivent tous être compétents et expérimentés, et disposer d’une information de la plus haute qualité. Chaque membre doit comprendre les principes fondamentaux des activités bancaires et être conscient de leurs risques inhérents. Tous doivent s’engager à fond.

À la TD, pour nous en assurer, nous faisons suivre aux nouveaux administrateurs un programme d’orientation qui les informe du contexte de leur rôle. Les administrateurs en poste qui désirent se recycler y sont les bienvenus. Nous essayons aussi d’offrir des séminaires de perfectionnement aux membres du conseil, bien que cela soit parfois difficile en raison des multiples contraintes de leur emploi du temps. Nous avons récemment limité la durée des mandats de manière à renouveler la composition du conseil et à éviter la stagnation. Un sain renouvellement apporte au conseil vitalité et diversité des points de vue. La durée du mandat des membres est fixée à dix ans, avec possibilité de le prolonger de cinq ans, sous réserve, bien sûr, de leur réélection et de l’évaluation annuelle.

Chaque année, sous la direction du président et avec l’aide d’un consultant indépendant, les membres du conseil se soumettent à un rigoureux processus d’autoévaluation et d’évaluation par leurs pairs. En outre, de hauts dirigeants choisis sont invités à commenter l’action du conseil. Les commentaires recueillis servent à améliorer l’efficience des administrateurs, qui nous disent trouver cette rétroaction très utile. L’évaluation des membres du conseil ne signifie pas nécessairement leur remplacement, mais elle pousse souvent certains à modifier leur comportement.

L’efficacité exige l’objectivité, c’est-à-dire l’indépendance qui permet aux administrateurs d’agir dans l’intérêt des actionnaires. La majorité des membres du conseil ne doivent entretenir aucun lien significatif ou important avec le Groupe, de sorte que l’intérêt personnel n’entre jamais en ligne de compte dans la prise de décisions. Ce principe n’exclut cependant pas la collégialité. Les administrateurs doivent être indépendants et ne pas hésiter à exprimer leur opinion, mais le conseil gagnera en efficacité si ses membres se voient comme partenaires au sein d’une équipe et, dans une certaine mesure, collaborateurs de la haute direction.

Les administrateurs doivent être en mesure de demander et d’obtenir tout renseignement ou document jugé nécessaire et disposer des ressources et des pouvoirs suffisants pour embaucher des consultants externes aptes à fournir des avis objectifs. C’est ainsi que le conseil de la TD fait régulièrement appel aux services d’un consultant indépendant en matière de rémunération des cadres supérieurs et recourt à l’occasion aux services d’experts-conseils à propos d’autres questions.

Le conseil d’administration doit être épaulé par un comité efficace de gestion des risques dont les membres se réunissent fréquemment et se penchent longuement sur les questions stratégiques touchant notamment le risque de réputation. Je lisais récemment les commentaires d’un vérificateur externe qui avait constaté que le comité de gestion des risques d’une grande société avait passé 12 minutes au cours de toute une année à examiner des problèmes concrets en la matière. Il m’est difficile de croire qu’il existe où que ce soit une entreprise confrontée à si peu de risques que 12 minutes suffisent à en faire l’analyse annuelle. Si quelqu’un peut nous dire de qui il s’agit, je lui rappelle que nous sommes toujours prêts à investir… encore que, à bien y penser, il n’y a pas de rendement sans risque.

Au nombre des questions que devrait étudier le comité de gestion des risques, mentionnons le regroupement et la convergence dans le secteur bancaire, l’expansion à l’échelle tant locale qu’internationale et les nombreux changements du cadre de la réglementation, tout particulièrement en ce qui concerne les institutions financières de grande taille de qui on attend de plus en plus qu’elles jouent un rôle de contrôleur auprès des acteurs du marché. Enfin, les travaux du conseil doivent être soutenus par un flux constant de renseignements au sujet des problèmes éventuels.

Je vous assure qu’il y aura moins de problèmes liés à la gouvernance et de signaux d’alerte inquiétants si les administrateurs de votre société s’engagent à fond, se soucient d’éthique et possèdent les connaissances, les ressources et les renseignements nécessaires.

Voyons maintenant de quelle façon intégrer la gouvernance à la culture d’entreprise.

L’attaque est la meilleure défense. Les entreprises doivent créer un climat qui favorise les conduites et les décisions respectueuses de l’éthique. Un tel principe ne s’applique pas sans difficultés; pour y arriver, il faut que la direction s’en fasse le champion et que les employés à tous les échelons y croient. L’instauration d’une culture de ce genre est un travail de longue haleine. D’abord et avant tout, cette culture doit être concrète et transparente. Inutile de parler d’une culture positive de la gouvernance si cela ne se traduit pas dans la pratique. Je me permets de paraphraser Don Tapscott, professeur à l’Université de Toronto : « Si vous visez la transparence, assurez-vous de n’avoir rien à cacher. »

L’une des façons d’instaurer une culture de la transparence consiste à communiquer le message suivant : « Signalez-nous les problèmes que vous décelez. Personne n’est congédié pour avoir mis au jour une erreur ou un problème. » Il ne faut pas fermer les yeux si un problème est repéré, et ne pas non plus réagir de manière excessive. Perdre son calme devant une situation défavorable aide rarement. Il s’agit de se conduire en bon partenaire et de s’attaquer au problème.

Le message doit ensuite être renforcé par tous les moyens : directives claires publiées par le conseil d’administration, le chef de la direction et les cadres supérieurs, entrevues données aux médias, notes de service, causeries pour les employés et interventions.

Récemment, dans une publication à l’échelle de la Banque, Ed Clark, notre chef de la direction, s’adressait ainsi au personnel : « Les organisations doivent communiquer périodiquement avec les employés et aborder des sujets d’intérêt pour eux et l’entreprise, positifs ou négatifs. De leur côté, les employés ont besoin de voir les patrons prêcher par l’exemple, admettre leurs erreurs et les corriger sans attendre. »

Ce message a été ensuite appuyé par un article du Vancouver Sun qui rapportait les propos de M. Clark peu de temps après qu’il eut parlé devant le Réseau des femmes de direction (Women’s Executive Network). « Si quelqu’un vous signale des problèmes, ne réagissez pas négativement, soyez constructif. Vous voulez établir un dialogue véritable? Les gens doivent sentir qu’ils peuvent s’exprimer, mais ils ne le feront que si vous n’hésitez pas à leur parler. Vous vous exposez à toutes sortes de difficultés si vous ne parvenez pas à établir un tel climat. »

Autrement dit, il revient aux cadres de tous les échelons d’appuyer le message de la haute direction et de faire comprendre au personnel qu’ils sont disposés à recevoir de mauvaises nouvelles. Les cadres qui laissent savoir qu’ils ne veulent entendre que de bonnes nouvelles resteront dans l’ignorance de la véritable situation.

Voici d’autres moyens de renforcer ce message et de favoriser une culture de la gouvernance :

  • Efforcez-vous d’embaucher et de retenir les meilleurs candidats.
  • Le comportement éthique ne se réglemente pas. Vous pouvez toutefois recruter des gens honnêtes et sanctionner les employés qui font entorse à l’intégrité. La structure de rémunération doit encourager les conduites acceptables.
  • Diffusez un code de conduite ou d’éthique.
  • Chaque année, tous les employés de la TD doivent lire et accepter les règles de conduite du Groupe. Ce document étant accessible en ligne, il est inexcusable d’ignorer ce qui constitue un comportement acceptable.
  • Formez le personnel sur les questions de réglementation et autres aspects touchant l’entreprise. Tous les employés de la TD ont reçu une formation sur les lois régissant le respect de la vie privée et sur les méthodes à suivre. D’autres importantes activités de perfectionnement portent sur la lutte contre le blanchiment d’argent et les questions de conformité, et des cours de recyclage sur la réglementation des banques sont périodiquement offerts. Une partie de l’apprentissage se fait par modules de cyberformation, dont l’utilisation est très répandue. De plus, des cadres supérieurs animent des séances de formation en direct sur des sujets tels que le risque de réputation dans le domaine du financement structuré. Si les employés connaissent les règles et les lois, ils sauront reconnaître les problèmes. Il n’y a pas d’autre façon d’instaurer une culture de la gouvernance qui donne des résultats.
  • Mettez en place un mécanisme de dénonciation. L’implantation d’un mécanisme de dénonciation est l’un des moyens les plus sûrs pour déterminer les circonstances d’un dérapage. La TD fait appel à un fournisseur externe pour gérer le processus de divulgation en toute confidentialité et indépendamment du contrôle des cadres et des dirigeants. Il faut souhaiter que la plupart des employés n’hésiteront pas à signaler des problèmes à leur supérieur ou à un cadre comme moi. Néanmoins, ils sont invités à composer un numéro spécial ou à faire un rapport en ligne s’ils sont témoins de quelque chose qui leur paraît contraire à l’éthique et qu’ils ne se sentent pas à l’aise d’en parler avec leur supérieur. Tout renseignement obtenu par la ligne de dénonciation fait l’objet d’une enquête approfondie.
J ’arrive au dernier élément essentiel à la mise en œuvre de la gouvernance, la détection des signaux d’alerte et les mesures à prendre.

Le moment est venu de prêcher par l’exemple. Tous, cadres et employés, connaissent les règles de conduite. Comment repérer les problèmes? Que FAIRE? Si vous n’agissez pas, tous les principes dont il a été question jusqu’à présent ne serviront à rien.

Un système d’avertissement rapide est l’un des meilleurs outils pour la détection des signaux d’alerte. À la TD, comme dans beaucoup d’autres entreprises, nous employons un tableau de bord des risques qui affiche les principaux facteurs de risque présents à l’échelle du Groupe. Au moyen d’un codage couleur utilisant le rouge, le vert et le jaune, le tableau permet de suivre l’évolution des risques. Cet outil de visualisation est devenu si populaire et si détaillé que certains l’appellent le « tableau-marathon ». Nous tâchons d’y limiter la quantité d’information à un niveau qui en préservera l’utilité.

Dans le secteur des services financiers comme dans d’autres industries, certains risques varient au gré de l’action des pressions externes et d’autres, en fonction de forces internes. Voici quelques-uns des signaux d’alerte à surveiller :

  • Des résultats qui paraissent trop beaux pour être vrais (et qui ne le sont probablement pas).
  • Des montages et des opérations trop compliqués (le manque de limpidité est un terreau fertile aux ennuis).
  • Des rapports inadéquats (si vous ne savez pas ce que font les employés, peut-être ne le savent-ils pas eux-mêmes).
  • Des bénéfices ou des honoraires qui semblent hors de proportion par rapport à la valeur des produits vendus ou des services fournis.
L e recours à des évaluateurs externes des risques peut s’avérer utile pour le repérage des problèmes réels ou éventuels. Par exemple, la TD a retenu les services d’un consultant pour la détection des conflits d’intérêts potentiels mettant en cause ses activités aux États-Unis. Nous voulons poursuivre notre expansion sur le marché américain et donc éviter tout problème qui pourrait faire obstacle à nos plans. Voilà un cas où nous tentons d’anticiper les embûches. En recherchant activement les possibilités de conflits d’intérêts, par l’intermédiaire d’une firme bien au fait du climat des affaires et de la réglementation aux États-Unis, nous croyons être en mesure de les prévenir ou de les gérer de manière acceptable.

Au pays, nous évaluons fréquemment notre action et nos méthodes, à la recherche de conflits d’intérêts ou de lacunes sur le plan de l’éthique qui seraient inacceptables. Les conflits d’intérêts ne sont pas tous inacceptables : nos clients préféreraient des services bancaires gratuits, nous exigeons des frais pour nos services, on ne peut rien y changer. Certains conflits peuvent être gérés de façon adéquate, par exemple au moyen de la divulgation. D’autres ne seront jamais acceptables. Si les règles établies ne tracent pas une ligne de conduite claire, demandez-vous quelle serait votre réaction en l’apprenant dans le journal ou si les autorités de réglementation décidaient de faire enquête. Si la réponse ne vous plaît pas, il se peut que vos méthodes laissent à désirer.

Regardez autour de vous. Le conseil et la direction de la TD s’efforcent d’analyser l’environnement pour déceler les tendances. Avec quelles difficultés vos concurrents sont-ils aux prises? Quelle histoire les médias viennent-ils de mettre au jour? Votre entreprise est-elle touchée, a-t-elle les mêmes problèmes? La TD a appris à ses dépens la valeur de pareille vigilance quand sa réputation auprès des investisseurs a été mise à mal dans la foulée des pertes sur prêts subies dans le secteur des télécommunications. Nous étions tellement engagés dans ce secteur que nous n’avons pas perçu assez rapidement le renversement de la tendance du marché.

Dès la détection d’un signal d’alerte, il faut prendre un certain nombre de mesures. D’abord, le problème doit être transmis à l’échelon supérieur et soumis aux responsables compétents. Comme je l’ai déjà mentionné, les dirigeants doivent se garder de réagir de façon excessive et de jeter le blâme, et feront mieux de se concerter pour décider de l’intervention la plus judicieuse. Ils pourront opter pour l’entière divulgation, communiquer, au besoin, avec les organismes de réglementation, informer les principaux intéressés, prendre les dispositions nécessaires et redresser la situation sans délai. Il s’agit de mettre fin à toute conduite répréhensible et de mettre en branle les mesures correctrices qui s’imposent. Le pire parti serait de faire comme si le problème n’existait pas.

Prenons comme exemple l’affaire Enron et ses retombées. Vous savez sans doute que nous étions l’une des nombreuses banques faisant affaire avec cette entreprise, sans appartenir au premier cercle de ses fournisseurs de services financiers. Nous avons participé à des opérations structurées dont le montage impliquait Enron, à l’époque l’une des dix plus grandes sociétés au classement Fortune 500, et des institutions financières dignes de confiance. Ces opérations ont été examinées par un cabinet de vérification de premier plan. Dans les circonstances, on comprendra que nous n’ayons pas perçu de signaux d’alerte.

Néanmoins, aussitôt repéré, le problème a été soumis aux responsables des fonctions exploitation et contrôle. Le chef de la direction et le conseil ont été informés des développements. Ayant reconnu le nouvel aspect réglementaire de notre rôle, nous avons mis au point et implanté, de concert avec les responsables de l’exploitation, de nouveaux processus d’examen des problèmes potentiels liés au risque de réputation dans le domaine du financement structuré, sans oublier d’offrir une formation sur les nouvelles méthodes. Je crois qu’il était important que le personnel de l’exploitation voie ses dirigeants collaborer avec ceux des fonctions soutien et contrôle pour trouver une solution proactive, sans se défiler face à la difficulté de la tâche.

En terminant, je tiens à dire que les grandes sociétés canadiennes ont fait des pas de géant en très peu de temps. La popularité des conférences comme celle-ci, l’intérêt du grand public et les nombreux changements dont nous avons été témoins dans la conduite des affaires sont autant de preuves que la bonne gouvernance et les saines pratiques figurent en tête de liste des priorités de la grande entreprise.

Cependant, l’attention portée aux signaux d’alerte s’inscrit dans la tendance récente à mettre l’accent sur ce que certains appellent la gouvernance « fiduciaire », c’est à dire le rôle de surveillance du conseil d’administration. Je ne suis pas le seul à craindre que pareille insistance empiète sur l’autre grand rôle du conseil en matière de stratégie. Il est essentiel de trouver un juste équilibre entre ces deux fonctions tout aussi importantes l’une que l’autre. Si les administrateurs sont submergés par une masse d’information liée à la fonction surveillance, on peut y voir le signal que l’autre fonction est négligée. Espérons que l’adaptation à la nouvelle donne de la gouvernance fiduciaire progresse rapidement et que l’équilibre se rétablisse pour que nous puissions dépasser le stade des signaux d’alerte.

Au rythme de l’évolution du climat des affaires, nos politiques et nos pratiques doivent se transformer, car, comme le pensait Charles Darwin : « Ce n'est pas l'espèce la plus forte qui survit, ni la plus intelligente, mais bien celle qui s'adapte le mieux au changement. »

 

Image de la haute direction Chris Montague
Chris Montague
ancien vice-président à la direction et chef du contentieux

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