Message du président du conseil d’administration

Je suis heureux et honoré de présenter pour la première fois au nom du conseil d’administration le présent rapport à titre de président du conseil d’administration. Les actionnaires du Groupe Financier Banque TD méritent d’être effectivement représentés par un conseil d’administration dévoué, qui fait preuve de discernement et qui participe à des discussions franches entourant les activités de la Banque. Le dernier exercice a été marqué par plusieurs de telles discussions avec Ed Clark et son équipe qui ont repositionné la Banque avec succès, après un exercice difficile en 2002.

De manière continue, votre conseil d’administration guide et soutient l’équipe de direction sur des questions de stratégie, de présentation de l’information financière et de gestion des ressources et des risques, de même que sur des sujets liés à la gouvernance. C’est un honneur pour moi de travailler avec des administrateurs aussi distingués et de continuer à représenter les intérêts des actionnaires en 2004.

Une performance impressionnante en 2003

Le conseil d’administration est ravi de la nomination d’Ed Clark à titre de président et chef de la direction. M. Clark a exercé un leadership exceptionnel au cours du dernier exercice et il est partisan d’une communication ouverte et franche avec tous ceux qui participent aux affaires de la Banque.

Le conseil d’administration est convaincu que l’équipe de direction fait une différence positive et procure de la valeur pour les actionnaires. Le marché a aussi remarqué cette performance, comme en témoigne l’augmentation régulière du cours de notre action pendant l’exercice.

En s’appuyant sur les résultats de la Banque, le conseil d’administration a voté pour une augmentation des dividendes, ce qui reflète la composition révisée des affaires, le profil de risque resserré et la certitude de bénéfices accrus. Au troisième trimestre, le conseil d’administration a approuvé une hausse de 4 % du dividende trimestriel, signe de la confiance qu’inspire la capacité du GFBTD de produire des bénéfices.

Engagement de leadership en matière de gouvernance

Le conseil d’administration se penche sur les moyens de maximiser la valeur pour les actionnaires et s’assure que l’équipe de direction dispose des bonnes stratégies de croissance, et à ce titre la bonne gouvernance fait également partie de nos engagements. Le conseil d’administration agit en tant que représentant des actionnaires et voit à ce que l’équipe de direction assume ses responsabilités.

Le renforcement continu de nos principes de gouvernance représente un volet fondamental de mon rôle de président du conseil d’administration. Étant moi-même actionnaire, je reconnais l’importance de cette question pour les actionnaires du GFBTD et j’aimerais réitérer l’engagement du conseil d’administration d’évaluer continuellement nos principes et pratiques en matière de gouvernance.

Notre approche de la gouvernance repose sur plusieurs aspects :

• Avoir une grande majorité d’administrateurs indépendants siégeant au conseil d’administration.
• S’assurer que tous les membres des comités ne font pas partie de la direction afin de garantir l’impartialité des principales fonctions des comités.
• Faire en sorte que le conseil d’administration et les comités se réunissent fréquemment sans les membres de l’équipe de direction afin de faciliter les discussions ouvertes et franches.
• Imposer des exigences d’actionnariat aux membres du conseil d’administration et de la direction afin que chacun soit intéressé au rendement à long terme de la Banque.
• Demander et obtenir l’approbation des actionnaires à l’égard des régimes d’options sur actions afin d’en assurer l’équité et la transparence.
• Maintenir le principe du rattachement de la rémunération au rendement.
• Retenir les services de conseillers indépendants pour revoir et évaluer nos pratiques de rémunération.

Après une évaluation de nos pratiques en 2003, nous avons apporté les améliorations suivantes à nos politiques et pratiques de gouvernance :

• Dissociation du rôle de président du conseil d’administration du rôle du président et chef de la direction;
• Scission du comité de vérification et de gestion des risques en deux comités distincts afin de reconnaître la portée des responsabilités de ces comités;
• Renforcement des processus de gouvernance liés à la gestion des risques et à la présentation de l’information financière;
• Instauration de certains changements à la rémunération des cadres supérieurs afin d’accorder davantage les intérêts de ceux-ci avec la stratégie globale de la Banque et les intérêts des actionnaires, notamment :
  • Réduction de l’attribution d’options sur actions comme élément de la rémunération, pour attribuer plutôt des unités d’actions subalternes fondées sur le rendement;
  • Augmentation des exigences d’actionnariat pour les cadres supérieurs;
  • Réduction des paiements incitatifs annuels en espèces, pour attribuer plutôt des actions à long terme afin d’accorder davantage les intérêts des cadres supérieurs avec la valeur à long terme pour les actionnaires.

Étant donné l’évolution constante de la réglementation et du climat des affaires, le conseil d’administration restera attentif à toute nouveauté touchant la gouvernance et adoptera les mesures appropriées pour faire grandir encore notre réputation de leadership en cette matière.

Nous avons pris l’engagement de voir à ce que les investisseurs soient représentés par un conseil d’administration fort et indépendant, et de communiquer régulièrement les améliorations apportées à nos politiques et pratiques de gouvernance. Je vous invite à visiter l’onglet Régie d’entreprise de notre site Web à l’adresse www.td.com/francais/governance pour connaître les derniers détails en ce qui concerne nos pratiques de gouvernance.

Des remerciements

J’aimerais souligner la contribution de nos administrateurs, dont certains prendront leur retraite au cours de l’exercice.

Enfin, au nom du conseil d’administration, j’aimerais de nouveau remercier Ed Clark, son excellente équipe de direction et nos employés dévoués pour leur travail soutenu.

Le président du conseil d’administration,

John M. Thompson