Renseignements pour investisseurs

Neuf mois terminés le 31 juillet 1999

• Points saillants
• Message aux actionnaires
• Revue des activités de la Banque
• Passage à l'an 2000
• Rétrospective du rendement de l'exploitation
• États consolidés intermédiaires des revenus
• Bilans consolidés condensés
• États consolidés condensés de l'avoir des actionnaires
• États consolidés condensés des flux de trésorerie
• Analyse statistique

Le revenu trimestriel inégalé de la Banque reflète les résultats remarquables de nos principales activités, soit les services de détail, les services de gestion de patrimoine et les services aux grandes entreprises et services de placement, ainsi qu'une réduction de notre provision pour pertes sur prêts pour le trimestre. Les solides revenus de nos principales activités ont été haussés grâce à un gain après impôts de $1.82 par action, lequel reflète le gain de la Banque lié au premier appel public à l'épargne de TD Waterhouse.

Premier appel public à l'épargne de TD Waterhouse

Au cours du trimestre, nous avons combiné les activités mondiales de courtage réduit de la Banque afin de créer TD Waterhouse Group, Inc., le deuxième courtier exécutant au monde, et vendu 43.4 millions d'actions de trésorerie (11.5%) de la nouvelle entité pour un produit totalisant environ $1.5 milliard.

La réussite de ce premier appel public à l'épargne a dégagé des liquidités importantes pour financer l'expansion mondiale de TD Waterhouse, en plus d'améliorer le ratio du capital de catégorie 1 de la Banque et d'établir la valeur marchande de ces principales activités pour le Groupe Financier Banque TD.

Proposition entourant Canada Trust

Nous avons franchi un pas important afin de devenir le chef de file des services bancaires de détail au Canada grâce à l'accord conclu avec British American Tobacco Plc (BAT) en vue de faire une offre publique d'achat visant 98.2% des actions de Services financiers CT (Canada Trust), présentement détenue par Imasco Ltée. Nous déposerons ultérieurement une offre visant le reste des actions. Cette opération est soumise à l'étude et à l'approbation du ministre des Finances, du Bureau de la concurrence et du Bureau du surintendant des institutions financières ainsi qu'à l'approbation des actionnaires d'Imasco et de BAT.

Comptant 3.7 millions de clients, 14,000 employés équivalents temps plein, 431 succursales et 41 milliards de dollars en dépôts personnels, Canada Trust fait partie de l'élite des services financiers de détail canadiens. Elle est réputée pour offrir un service à la clientèle chaleureux ainsi que des heures d'ouverture pratiques. En combinant ces services à nos activités de détail sous la raison sociale TD Canada Trust, nous serons le numéro un au Canada pour le nombre de clients de détail, le service à la clientèle, les services bancaires par Internet et par téléphone, les conseils en matière de fonds mutuels, les prêts et les dépôts personnels. TD Canada Trust conservera le vert qui distingue la Banque TD.

Nous prévoyons obtenir les approbations requises et clore l'opération d'ici le début de février 2000. Nous avons convenu du prix d'achat d'environ $8 milliards, offre qui, à notre avis, reflète la juste et pleine valeur de Canada Trust tout en procurant de la valeur à long terme à nos actionnaires. Afin de maintenir à 7% le ratio du capital de catégorie 1 et à 10% le total des ratios de capital de catégories 1 et 2 après la clôture de l'opération, nous avons mobilisé $700 millions au moyen d'actions ordinaires depuis la fin du trimestre, et nous dégagerons des fonds supplémentaires de $1.3 milliard sous un autre capital de catégorie 1, incluant des actions privilégiées.

Nous sommes impatients d'assister à la création de TD Canada Trust, d'offrir le meilleur service qui soit à notre clientèle, de devenir le chef de file des services financiers de détail au Canada et de jeter les fondations d'une expansion nord-américaine tout en livrant une valeur ajoutée importante à nos actionnaires. Grâce à l'accroissement du revenu et à la réduction des frais, nous prévoyons une augmentation du revenu par action et du rendement de l'avoir selon la comptabilité de caisse au premier exercice suivant la clôture.

Amélioration de l'équilibre commercial

Grâce à la croissance des placements dans nos réseaux d'établissements de courtage réduit mondial, TD Waterhouse, et à notre offre d'achat de Canada Trust, nous approchons rapidement de notre objectif qui consiste à investir une partie plus importante de notre capital dans des activités de détail, c'est-à-dire des entreprises qui ont toujours affiché des revenus plus stables. Depuis le début de l'exercice, nous avons réduit l'attribution de capitaux aux prêts aux grandes entreprises d'environ 200 millions de dollars en nous retirant du secteur des prêts à rendement moins élevé accordés aux grandes entreprises. Or, au moment de la clôture prévue de l'acquisition de Canada Trust l'année prochaine, plus de 60% du capital sera attribué à des entreprises de détail, une hausse de 46% par rapport à maintenant.

Croissance de nos entreprises - faits saillants du trimestre

Toutes nos principales entreprises ont mis en œuvre avec succès des stratégies de croissance et réalisé des gains importants d'un exercice à l'autre pendant le trimestre. Parmi les points saillants de nos exploitations :

• Le magazine Euromoney a déclaré que Valeurs Mobilières TD était « la meilleure société de valeurs mobilières du Canada » pour une deuxième année consécutive, en faisant notamment mention du leadership de Valeurs Mobilières TD en matière de placement d'obligations de sociétés, d'euro-obligations, de financement dans les secteurs des médias et des télécommunications, de titres d'emprunt à rendement élevé et de financement d'infrastructures gouvernementales au pays.
• TD Waterhouse a franchi le cap des 2 millions de clients actifs (2.8 millions de comptes au total) et est devenue la première société de courtage réduit étrangère à obtenir l'autorisation de négocier à la Bourse de Hong Kong, l'étape finale du lancement de TD Waterhouse dans ce pays. De même, TD Waterhouse a été choisie la société de courtage réduit préférée des lecteurs du magazine Mutual Fund en plus de se classer deuxième parmi les meilleures sociétés de courtage réduit aux États-Unis dans le cadre du sondage annuel du magazine Smart Money.
• TD Waterhouse National Bank (TDWNB) a connu une croissance remarquable, affichant maintenant un actif de US $4.4 milliards et exploitant environ 500,000 comptes de dépôt. TDWNB tire parti de son association aux services de courtage réduit de TD Waterhouse, car 480,000 clients de cette dernière y détiennent un compte.
• Nous avons été chef de file sur le plan de la consultation et de la livraison sur le marché des fonds mutuels en donnant des conseils proactifs sur les fonds mutuels de tiers et en vendant ces derniers dans des succursales TD de la région de Vancouver, ce qui permet aux clients de la Banque d'accéder à des fonds choisis du groupe de fonds AGF et des placements Fidelity.
• Nous avons tiré profit de notre avance au chapitre de la livraison électronique et en direct en améliorant les services du Web bancaire par le lancement du Génie Web d'Accès TD, service de messagerie personnalisé destiné à la clientèle. Nous sommes la première institution financière au Canada à offrir ce service.
• Toronto Dominion, Compagnie d’assurance-vie est devenue le premier assureur bancaire canadien à offrir aux clients le double avantage de l'assurance-vie entière et de la croissance des placements à imposition reportée avec le lancement de Vie universelle TD.

Aperçu

L'économie canadienne continue de surpasser les attentes, et nous prévoyons que la tendance à la croissance se poursuivra jusqu'au prochain exercice. Dans une telle conjoncture, nous jugeons que nos entreprises exceptionnelles sont sur la bonne voie pour croître davantage au cours du quatrième trimestre ainsi qu'à l'exercice 2000.

Toronto,
le 26 août 1999

Le problème du passage à l'an 2000 concerne les ordinateurs et les autres systèmes électroniques qui pourraient ne pas interpréter correctement les dates postérieures à 1999, ce qui entraînerait des erreurs. Si ce problème n’est pas réglé, la capacité de la Banque de mener le cours normal de ses affaires pourrait être perturbée.

La Banque estime que tous les aspects cruciaux du passage à l'an 2000 ont été résolus et elle a garanti à ses clients que leurs dépôts seraient en sécurité et que leurs dossiers financiers seraient entièrement protégés le 1^er janvier 2000 ou avant et après cette date. Au cours du dernier trimestre, la Banque a intégré à ses relevés courants de l'information sur la préparation du Groupe Financier Banque TD à l'intention de sa clientèle.

Le passage à l'an 2000 fait partie de nos priorités depuis 1995. Nos spécialistes de la technologie de l'information ont maintenant apporté les mesures correctives prévues dans notre programme de préparation à l'an 2000 et terminé le travail requis sur nos systèmes. La Banque a mis en place un programme qui vise à assurer la conformité à l'an 2000 des systèmes déjà corrigés qui seront remplacés ultérieurement. De plus, depuis le 4 août et jusqu'au 15 janvier 2000, la Banque n'autorise aucune modification à ses systèmes, sauf dans le cas de réparations d'urgence, afin de s'assurer que le matériel déjà conforme à l'an 2000 le demeure.

Les essais externes réalisés auprès d'entreprises de l'industrie ont également été achevés. Fait à noter, des essais réussis ont été réalisés auprès de membres du secteur des valeurs mobilières à la fin mai ainsi que de membres du réseau Interac et du système de paiement international. Nous prévoyons avoir terminé les essais avec les fournisseurs d'ici le 31 août. L'incidence du problème du passage à l'an 2000 dépendra de la préparation de ces entités et des autres tiers qui entretiennent des relations d'affaires avec la Banque. Le dernier élément de notre programme d'essais externes avec les marchants Visa est bien amorcé, et il devrait être achevé d'ici le 30 septembre.

La Banque a également instauré des plans de reprise qui sont actuellement consolidés en prévision du passage à l'an 2000. Compte tenu de la réussite de nos essais internes, de même que nos essais avec nos fournisseurs externes, nous sommes confiants que le passage à l'an 2000 n'aura pas de répercussions négatives importantes sur les activités de la Banque. Par ailleurs, le portefeuille de crédit de la Banque est étroitement surveillé afin de nous assurer que les clients qui ont contracté un emprunt disposent d'un programme de conformité à l'an 2000.

Nous nous attendons à une activité inhabituelle de la part des clients d'ici la fin de l'exercice et au début de l'an 2000. Or, nous augmentons actuellement la capacité de tous les canaux de distribution afin de répondre à cette demande. Cet automne, la Banque se joindra à d'autres institutions financières dans le cadre d'une campagne publicitaire à l'échelle de l'industrie afin d'aviser les clients de notre préparation à l'an 2000.

Les coûts totaux de conversion des systèmes en vue de l'an 2000 sont d'environ $100 millions, dont $80 millions ont été engagés à ce jour ($6 millions l'ont été au cours du trimestre). Tous les coûts importants sont passés en charge à mesure qu'ils sont engagés. Rétrospective du rendement de l'exploitation

La Banque a enregistré des revenus records pour le troisième trimestre consécutif. Pour ce trimestre, le revenu net a atteint $391 millions, exclusion faite du gain lié au premier appel public à l'épargne de TD Waterhouse Group, Inc. Il s'agit d'une amélioration de $104 millions ou 36% par rapport au même trimestre de l'exercice précédent. Les autres revenus ont également atteint un sommet inégalé, soit $1,065 millions. Compte tenu du revenu d'intérêts nets de $779 millions, le revenu total s'établit à $1,844 millions, une progression de $255 millions ou 16% par rapport au troisième trimestre de l'exercice précédent, résultat qui n'inclut pas les gains spéciaux sur valeurs mobilières du trimestre. Par ailleurs, la croissance des frais a été limitée à 11%.

Le revenu par action, compte non tenu du gain lié à TD Waterhouse, a aussi enregistré un niveau sans précédent. En vertu de la comptabilité de caisse (laquelle exclut les charges liées à l'écart d'acquisition), le revenu par action est de $0.66 en regard de $0.48 pour le même trimestre de l'exercice précédent, et le rendement de l'avoir s'établit à 21.4% contre 17.3%. Pour ce trimestre, en vertu de la comptabilité d'exercice, le revenu par action atteint $0.64 en regard de $0.46, tandis que le rendement de l'avoir se fixe à 18.9% contre 15.0% il y a un an.

Le gain après impôts lié à la vente d'un intérêt minoritaire de 11.5% dans nos activités mondiales de courtage réduit, TD Waterhouse Group, Inc., totalise $1,082 millions ou $1.82 par action. La combinaison de ce gain et des revenus records provenant de nos principales activités a résulté en un revenu total net pour le trimestre de $1,473 millions ou $2.48 par action (en vertu de la comptabilité de caisse).

Revenu d’intérêts net

Pour ce trimestre, le revenu d'intérêts net en équivalence fiscale a baissé de $5 millions ou 1% par rapport au même trimestre de l'exercice précédent, pour s'établir à $779 millions. Ce recul est attribuable à la titrisation des prêts, laquelle réduit le revenu d'intérêts net tout en accroissant les autres revenus. L'actif productif moyen s'est hissé à $190 milliards, soit un bond de 15% ou $24 milliards principalement en raison d'une forte croissance des valeurs du compte de négociation qui soutiennent nos services de placement. Les valeurs du compte de négociation offrent une marge des taux d'intérêts largement inférieure à celle d'autres produits de prêt, mais elles contribuent aussi aux autres revenus. Ce changement au profit de produits à marge moins élevée, associé à la titrisation d'éléments d'actif, est responsable en partie du déclin de 25 points de base de la marge qui s'est fixée à 1.63% comparativement au même trimestre de l'exercice précédent.

Qualité du crédit et provision pour pertes sur créances

La qualité du crédit demeure élevée. La provision globale pour pertes sur créances dépassait de $411 millions les prêts douteux bruts à la fin du trimestre contre un excédent de $321 millions il y a un an. De plus, la provision globale générale accumulée pour pertes sur créances de la Banque relative aux prêts et aux instruments hors bilan totalisait $749 millions contre $650 millions l'exercice précédent. Les provisions générales, à l'intérieur de certaines contraintes, sont admissibles à titre de capital de deuxième catégorie en vertu des directives émises par le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada.

Conséquemment au maintien de la grande qualité du crédit, nous avons réduit notre provision estimative pour pertes sur créances de l'ensemble de l'exercice 1999 de $300 millions à $200 millions, excluant une provision générale spéciale de $100 millions au premier trimestre. La moitié de cette réduction ou $50 millions a été portée aux résultats du trimestre, ce qui a ramené la provision trimestrielle pour pertes sur créances à $25 millions.

Autres revenus

Les autres revenus ont atteint un niveau sans pareil, soit $1,065 millions pour le trimestre. Ce résultat dépasse de $260 millions ou 32% celui du même trimestre de l'exercice précédent, excluant $200 millions provenant de gains spéciaux sur valeurs mobilières réalisés au dernier exercice, lesquels ont été contrebalancés par une hausse spéciale des provisions générales pour pertes sur créances d'un même montant.

La forte croissance de nos autres revenus tient encore une fois à nos services de gestion de patrimoine ainsi qu'à nos services de placement et services aux grandes entreprises. Les services de gestion de patrimoine de la Banque, lesquels incluent TD Waterhouse Group, Inc. à l'échelle mondiale ainsi que notre gamme de fonds mutuels Ligne Verte au Canada, ont connu un trimestre remarquable. Les revenus tirés des services de courtage réduit mondiaux ont grimpé de $71 millions ou 44% par rapport à l'exercice précédent, et ils sont largement attribuables à des augmentations aux États-Unis, au Canada et sur le plan international. En moyenne, les négociations quotidiennes de nos services mondiaux de courtage réduit ont fait un bond de 86% en regard d'il y a un an. Les revenus tirés des fonds mutuels ont progressé de $9 millions ou 16% par rapport au dernier exercice, en raison du raffermissement de 14% de l'actif géré au Canada qui a atteint $17 milliards et de 112% de l'actif géré aux États-Unis qui s'est établi à $11 milliards.

Les résultats de nos services de placement et services aux grandes entreprises de gros ont également été solides. Le revenu de négociation du trimestre est de $190 millions, le double du niveau atteint au dernier exercice. De plus, les revenus de prise ferme ont augmenté de $21 millions ou 49%, et les revenus provenant des acquisitions et fusions, de $17 millions ou 91% par rapport au même trimestre de l'exercice précédent.

Nous avons réalisé des gains nets de $65 millions sur les valeurs du compte de placement pour le trimestre contre $48 millions il y a un an. L'excédent sur la valeur comptable du portefeuille de valeurs du compte de placement s'est élevé à $1,239 millions comparativement à $770 millions au dernier exercice. Ce résultat inclut des gains couverts non réalisés, lesquels résulteront en un gain après impôts sur les valeurs du compte de placement d'au moins $400 millions qui sera constaté au quatrième trimestre.

Frais autres que d'intérêts

Les frais de base se sont repliés de 3% par rapport au même trimestre de l'exercice précédent. Alors que le total des frais a grimpé de 11%, l'intensification des activités de courtage réduit à l'échelle mondiale s'est traduite par une augmentation de 8% des frais. Les frais directement liés aux revenus tirés des services de placement et services aux grandes entreprises ont ajouté un autre 6% à la progression de nos frais.

En excluant les charges liées à l'amortissement de l'écart d'acquisition et les gains uniques, le pourcentage de croissance du total des revenus a été supérieur à celui des frais, notre efficience s'améliorant de 290 points de base pour se fixer à 61.4%.

Bilan

Au 31 juillet 1999, le total de l'actif se dégageait à $222 milliards, soit une montée de $14 milliards ou 7% par rapport à il y a un an, incluant une croissance de $8 milliards des valeurs du compte de négociation. La progression des volumes des prêts de détail a également été soutenue, car nous continuons d'accroître notre part de marché au Canada. Compte tenu des titrisations, les hypothèques résidentielles ainsi que les prêts sur cartes de crédit ont augmenté de 8% et 9% respectivement.

De leur côté, les prêts personnels se sont accrus de 34% ou $4.9 milliards, TD Waterhouse des États-Unis contribuant $3.7 milliards à cette hausse.

Les activités de TD Waterhouse aux États-Unis constituent également le principal facteur associé à la croissance de 16% des dépôts personnels sans terme, lesquels ont progressé de $3.7 milliards par rapport à l'excédent précédent. Les dépôts personnels à terme ont aussi affiché une hausse de 12% par rapport au dernier exercice.

Capital

Au 31 juillet 1999, le total de l'avoir en actions ordinaires était de $9.4 milliards, soit une augmentation de $1.5 milliard en regard du 30 avril 1999. Cette ascension découle d'un revenu net après dividendes de $1.3 milliard, incluant le gain lié à TD Waterhouse, ainsi qu'un gain de conversion de monnaies étrangères attribuable à un affaiblissement du dollar canadien par rapport à d'autres devises à la fin du trimestre.

Conséquemment à la forte progression de l'avoir en actions ordinaires et au maintien de nos activités de gestion du bilan, le ratio de l'avoir net en actions ordinaires par rapport à l'actif pondéré en fonction des risques était de 7.6% au 31 juillet 1999, soit 130 points de base de plus qu'au 30 avril 1999. À la fin du trimestre, nos ratios du capital de catégorie 1 et du total du capital s'établissaient à 8.7% et 12.1%, contre 7.0% et 10.6% au dernier trimestre.

Les renseignements contenus dans le présent rapport aux actionnaires peuvent renfermer des déclarations prospectives, y compris des déclarations relatives aux activités et aux résultats financiers prévus de la Banque TD. Ces déclarations comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes, et il pourrait donc y avoir des écarts importants entre les résultats réels et ceux envisagés dans les déclarations prospectives. Certains des éléments qui pourraient se traduire par de tels écarts incluent les modifications aux lois ou à la réglementation, la concurrence, l'évolution de la technologie, l'activité des marchés financiers mondiaux, les taux d'intérêt, l'inflation et la conjoncture économique générale qui prévaut dans les régions géographiques où la Banque exploite des activités. De plus,des facteurs de risque supplémentaires liés à l'offre d'achat de Services financiers CT sont décrits dans le rapport de la Banque TD, sur le formulaire 6-K déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis le 3 août 1999, ainsi que dans l'avis de changement important déposé auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario le 3 août 1999.