Renseignements sur le capital actions

L'information contenue dans la présente section ne constitue qu'un sommaire et elle est donnée entièrement sous réserve des renseignements plus détaillés qui figurent dans le prospectus ou un document semblable portant sur le titre; de plus, elle devrait être lue conjointement avec ces renseignements. Les termes clés utilisés dans le présent texte sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le prospectus du titre en question.

(Pour consulter les documents déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, visitez le site Web de Sedar.)

Le 31 décembre 2012, Fiducie de Capital TD II a racheté la totalité des titres de Fiducie de Capital TD II, série 2012-1, en circulation.

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Titres publics autorisés

Nombre illimité de titres de la Fiducie de capital TD II – série 2012-1 (« TD CaTS II »)

Titres publics en circulation

350 000 TD CaTS II

Notation

Notes de crédit

Bourses

Les TD CaTS II ne sont inscrits à la cote d'aucune Bourse des valeurs.

Numéro CUSIP

87807T AA 6

Agent des transferts

La Société de fiducie CST
C.P. 700
Succursale B
Montréal (Québec)
H3B 3K3

1-800-387-0825 ou 416-682-3860

Courriel: inquiries@canstockta.com ou www.canstockta.com

Valeur nominale

1 000 $ CA

Description

Chaque TD CaTS II représente une participation effective indivise dans l'actif de la Fiducie, qui consiste principalement en un billet de dépôt de premier rang émis par la Banque. Les TD CaTS II ne comportent pas de droit de vote relativement à la Fiducie, sauf dans certains cas limités. Tous les titres avec droit de vote de la Fiducie appartiennent à la Banque.

Distribution

Les porteurs de TD CaTS II ont le droit de recevoir une distribution semestrielle non cumulative de 33,96 $ CA par TD CaTS II, le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, à moins que la Banque n'omette de déclarer des dividendes réguliers sur toute série d'actions privilégiées de catégorie A de la Banque.

La Banque s'est engagée au profit des porteurs de TD CaTS II dans le cas où, à toute date de distribution, la Fiducie omettrait de payer intégralement la distribution sur les TD CaTS II, à s'abstenir de déclarer des dividendes de quelque nature que ce soit sur les actions privilégiées de catégorie A et les actions ordinaires de la Banque jusqu'au douzième mois suivant la date de distribution non respectée, à moins que la Fiducie ne paie d'abord cette distribution aux porteurs de TD CaTS II.

Rachat

Le 31 décembre 2007 et à toute date de distribution par la suite, la Fiducie peut, à son gré et avec l'approbation réglementaire préalable, racheter les TD CaTS II en totalité ou en partie contre un montant en espèces égal : i) si le rachat se produit avant le 31 décembre 2012, au plus élevé des deux montants suivants : a) 1 000 $ CA par TD CaTS II, et b) le prix par TD CaTS II calculé pour procurer un rendement annuel, jusqu'au 31 décembre 2012, égal au rendement des obligations du Canada majoré de 0,38 %; ou ii) si le rachat se produit le 31 décembre 2012 ou ultérieurement, 1 000 $ CA, montant majoré dans chaque cas de toute distribution impayée sur les TD CaTS II jusqu'à la date du rachat.

À la survenance d'un cas où le surintendant transmettrait un conseil ou un avertissement à la Banque à l'effet que les TD CaTS II ne sont plus admissibles à titre de fonds propres de catégorie 1 de la Banque, la Fiducie peut, sous réserve de l'approbation du surintendant, racheter à son gré la totalité des TD CaTS II pour une somme d'argent par TD CaTS II égale :

• si les TD CaTS II sont rachetées avant le 31 décembre 2012, au plus élevé des montants suivants : a) 1 000 $ CA par TD CaTS II et b) un prix par TD CaTS II calculé de façon à fournir un rendement annuel jusqu'au 31 décembre 2012 correspondant au rendement des obligations du gouvernement du Canada, majoré de 0,38 %;
• si les TD CaTS II sont rachetés le 31 décembre 2012 ou ultérieurement, à 1 000 $ CA.

Dans chaque cas, ce montant est majoré de toute distribution encore non versée pour les TD CaTS II à la date de rachat.

Les TD CaTS II ne seront pas rachetables au gré des porteurs.

Échange

À tout moment, chaque TD CaTS II pourra, au gré du porteur, être échangé contre 40 actions privilégiées de premier rang de catégorie A, série A2, rachetables et à dividende non cumulatif (« actions privilégiées, série A2 ») de la Banque, sous réserve du droit de la Banque de prévoir des acheteurs substituts des TD CaTS II.

Les TD CaTS II seront également échangés automatiquement contre des actions privilégiées de premier rang de catégorie A, série A3, rachetables et à dividende non cumulatif (« actions privilégiées, série A3 ») de la Banque lors de certains événements liés à la solvabilité de la Banque.

Conversion

Semestriellement, le 30 juin 2013 ou ultérieurement, les actions privilégiées, série A2, peuvent, au gré du porteur, être échangées contre le nombre d'actions ordinaires (« actions ordinaires ») de la Banque qui est déterminé en divisant 25,00 $ CA plus les dividendes déclarés et impayés sur les actions privilégiées, série A2, jusqu'à la date de conversion, par le plus élevé des montants suivants : 1,00 $ CA ou 95 % du cours de négociation moyen des actions ordinaires à ce moment-là.

Traitement fiscal

Le présent sommaire est assujetti aux restrictions et aux conditions énoncées à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes » du prospectus et il s'applique uniquement aux porteurs de TD CaTS II qui sont résidents du Canada, qui acquièrent les TD CaTS II au moment de leur émission et qui les détiennent à titre d'immobilisations. Le présent sommaire n'explique que le traitement fiscal fédéral canadien des distributions payables sur les TD CaTS II, et les souscripteurs éventuels devraient consulter le prospectus pour obtenir des renseignements sur d'autres incidences fiscales fédérales touchant les porteurs de TD CaTS II, notamment les conséquences de la disposition de TD CaTS II (incluant à l'extinction de la Fiducie, au rachat de TD CaTS II par la Fiducie ou à l'échange de TD CaTS II contre des actions privilégiées, série A2, ou des actions privilégiées, série A3) et la détention d'actions privilégiées, série A2, d'actions privilégiées, série A3, et d'actions ordinaires.

Le porteur de TD CaTS II sera tenu d'inclure dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition tout le revenu net, y compris les gains en capital imposables réalisés nets, s'il en est, payés ou payables au porteur dans cette année d'imposition. Aux fins de l'impôt sur le revenu, la totalité ou quasi-totalité des montants payables aux porteurs de TD CaTS II devrait être considérée comme un revenu provenant d'une fiducie plutôt que comme des gains en capital.

Le présent sommaire est de nature générale seulement et n'est pas ni ne se veut un conseil juridique ou fiscal à un porteur en particulier, ni ne saurait être interprété comme tel, et aucune déclaration relative aux incidences fiscales pour un porteur en particulier n'est formulée. Les souscripteurs éventuels de TD CaTS II devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales de l'acquisition, de la détention et de la disposition de TD CaTS II, compte tenu de leur situation particulière.

^{Information à jour au 31 décembre 2012.}