Lignes directrices relatives au vote par procuration de Gestion de Placements TD

Introduction

Gestion de Placements TD Inc.¹ (GPTD), à titre de société de gestion d’actifs, a l’obligation fiduciaire d’exercer les droits de vote associés aux titres des fonds d’investissement qu’elle gère. La détention d’actions est souvent assortie d’un droit de vote au sujet de diverses questions touchant les sociétés ouvertes. En règle générale, les investisseurs des fonds d’investissement de GPTD transfèrent leur droit de vote sur ces questions à GPTD et, par conséquent, GPTD exercera ses droits de vote au nom de tous les comptes d’investisseur, y compris les fonds d’investissement et les comptes distincts, à moins d’indication contraire. GPTD cherche à voter de la manière la plus susceptible d’accroître la valeur économique des titres sous-jacents.

Le vote par procuration constitue notre principal outil de gérance, et nous voyons notre responsabilité comme un engagement à l’égard de la valeur à long terme, que nous prenons au nom de nos investisseurs. Nous considérons le vote par procuration comme un moyen de communication efficace avec le conseil d’administration et l’équipe de direction d’une société. Cela dit, nos démarches de gérance comprennent également des discussions directes et collaboratives dans le but d’influencer le comportement de la société. Ainsi, nous voyons le vote par procuration et les discussions avec les sociétés comme des stratégies complémentaires, que nous nous employons à utiliser selon les besoins dans l’exercice de nos responsabilités d’actionnaires.

Le présent document expose nos attentes à l’égard des sociétés dans lesquelles nous investissons en ce qui concerne leurs pratiques de gouvernance et la surveillance des risques importants, notamment les risques environnementaux et sociaux. Destiné aux investisseurs et aux sociétés dans lesquelles nous investissons, il explique en toute transparence la façon dont GPTD est susceptible de voter sur les questions clés et émergentes.

Pour en savoir plus sur les pratiques de GPTD en matière de gérance et d’investissement durable, visitez notre page Investissement durable.

Processus de vote par procuration

GPTD met tout en œuvre pour exercer les droits de vote conférés par toutes les procurations reçues². Pour nous assurer que les votes par procuration sont exercés dans l’intérêt de nos investisseurs et de leurs comptes de placement, nous nous sommes dotés d’un processus solide pour éclairer nos décisions. Il repose sur une approche fondée sur les principes énumérés, comme nous le décrivons dans la section ci-dessous, intitulée Lignes directrices sur le vote par procuration. Il reflète également notre engagement à l’égard de la qualité de la recherche, des données et de la diligence raisonnable, par l’intermédiaire d’une expertise interne et de recherches par des tiers.

GPTD fait appel à un conseiller en procuration externe qui l’aide à exercer ses droits de vote et à s’acquitter d’autres responsabilités procédurales, comme la tenue des registres de vote et la remise de rapports détaillés sur les activités de vote. Le conseiller en procuration externe fournit également des recherches et formule des recommandations de vote sur les résolutions par procuration. De plus, les votes sont exprimés conformément aux directives de GPTD en matière de vote par procuration et à ses instructions personnalisées.

Les registres de vote de la plupart de nos fonds d’investissement sont accessibles au public sur le site Web de GPTD et sur demande. GPTD publie également un rapport trimestriel sur le vote par procuration, qui se veut un survol de ses activités de vote à l’échelle de la société et de la façon dont elle a voté sur des questions et des résolutions clés. Vous trouverez des renseignements supplémentaires sur nos activités de vote par procuration sur notre page Investissement durable.

Le vote par procuration à GPTD est supervisé et régi par le sous-comité de vote par procuration, qui est un sous-comité de notre comité élargi d’investissement durable. Le sous-comité de vote par procuration est chargé d’examiner et d’approuver nos lignes directrices sur le vote par procuration et de relever les questions clés ou émergentes. Le sous-comité de vote par procuration est composé de membres de nos équipes de placement et d’investissement durable, y compris le chef des placements, GPTD.

Pour en savoir plus sur la gouvernance des pratiques relatives au vote par procuration de GPTD, consultez le document intitulé Politique et procédures de vote par procuration de Gestion de Placements TD, qui est complémentaire aux lignes directrices contenues dans le présent document.

¹Gestion de Placements TD Inc. est une filiale en propriété exclusive de La Banque Toronto-Dominion. Les lignes directrices relatives au vote par procuration de Gestion de Placements TD s’appliquent à Gestion de Placements TD Inc.

²Nos efforts d’actionnariat actif comprennent l’exercice des droits de vote liés aux titres prêtés, dans le cadre du programme de prêt de titres de GPTD, étant donné que ces titres sont rappelés pendant une courte période avant l’assemblée annuelle d’un l’émetteur afin d’assurer l’admissibilité au vote.

Lignes directrices sur le vote par procuration

Les lignes directrices de GPTD sur le vote par procuration³, présentées ci-dessous, sont encadrées par des principes clairs et y restent fidèles. Nous évaluons à la fois les propositions de la direction et des actionnaires sous l’angle de ces principes. C’est ce qui nous permet d’assurer l’uniformité de nos votes dans l’ensemble des sociétés et des régions dans lesquelles nous investissons. Cela dit, nous sommes conscients que cette uniformité exige une réflexion approfondie et que certaines circonstances peuvent justifier des dérogations à ces lignes directrices. De plus, bien que nos lignes directrices traitent de domaines de vote clés – par exemple, l’élection d’administrateurs et les propositions des actionnaires et de la direction sur des enjeux environnementaux et sociaux, ainsi que de nombreuses résolutions particulières, notamment le vote sur la rémunération –, elles ne sauraient représenter, de façon exhaustive, tous les éléments qui pourraient être soumis au vote dans chacune des sociétés dans lesquelles nous investissons. Lorsqu’une telle question n’est pas abordée dans le présent document, notre vote s’appuie en grande partie sur nos principes et notre processus de gouvernance.

Ces lignes directrices sur le vote par procuration sont examinées au moins une fois par année. Si vous avez des questions ou des commentaires concernant nos lignes directrices sur le vote par procuration ou sur nos activités de vote, veuillez nous écrire à proxyvoting@tdam.com.

1. Droits et protections accordés aux actionnaires

En tant que gardiens du capital de nos investisseurs, nous devons impérativement exercer notre droit de vote à titre d’actionnaires. Nous croyons au principe de l’égalité des droits de vote – la règle d’une action, une voix – et nous soutenons les propositions qui visent à protéger et à améliorer les droits des actionnaires. De même, nous votons contre toute proposition susceptible de restreindre ou de subvertir les droits des actionnaires et leur pouvoir de demander des comptes à la direction et aux conseils d’administration. Les actionnaires doivent recevoir des informations claires et opportunes sur les questions importantes pour la société. De plus, ils doivent avoir leur mot à dire sur ces décisions d’une manière proportionnelle à leur participation.

1.1 Égalité des droits de vote et structures à deux catégories d’actions : À GPTD, nous estimons que les droits de vote des actionnaires doivent être proportionnels à leurs intérêts économiques et à leur actionnariat. Ainsi, les sociétés ne devraient pas se doter de catégories multiples d’actions, chacune assortie de droits de vote différents ou inégaux, ce qui, à notre avis, est contraire aux principes de bonne gouvernance. Certaines sociétés se sont déjà dotées de structures à deux ou plusieurs catégories d’actions; nous les encourageons à revoir ces structures régulièrement et à être transparentes avec leurs actionnaires, en leur expliquant pourquoi ce système est le mieux indiqué pour la valeur à long terme de la société.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, nous votons contre les propositions visant à créer une nouvelle catégorie d’actions ordinaires à droit de vote subalterne ou à préserver ou à renforcer les structures à deux catégories d’actions qui minent encore plus le droit de vote de certains actionnaires.

Nous soutenons les propositions qui visent à regrouper plusieurs catégories d’actions ou à adopter des dispositions de temporisation à l’égard des structures existantes à deux ou plusieurs catégories d’actions.

Pour consolider encore plus notre position de principe sur cette question, nous pouvons exercer un vote en défaveur ou un refus de voter pour les administrateurs concernés dans les sociétés où il existe des structures à deux ou plusieurs catégories d’actions.

1.2 Réunions virtuelles et format des réunions : Nous reconnaissons que l’utilisation de la technologie virtuelle dans le cadre des assemblées des actionnaires peut être avantageuse, car elle permet la participation des personnes qui ne peuvent pas être physiquement présentes. Cependant, nous attendons des sociétés qu’elles accordent aux participants virtuels les mêmes droits et les mêmes possibilités que ceux dont ils disposeraient s’ils étaient physiquement présents (p. ex. la possibilité de communiquer avec les membres de la direction et du conseil et de leur poser des questions).

Malgré nos craintes quant aux droits des actionnaires et à la responsabilité du conseil lors d’assemblées exclusivement virtuelles, nous sommes conscients que ces formats sont nécessaires dans des circonstances particulières ou extraordinaires (p. ex. dans l’intérêt de la santé publique). Si tel est le cas, les sociétés doivent expliquer clairement aux actionnaires comment participer à l’assemblée de façon efficace et valable aux assemblées. Elles doivent aussi prévoir les infrastructures et le degré de préparation technologique nécessaires pour éliminer ou limiter les obstacles à l’interaction entre les actionnaires et la société. Les sociétés doivent également expliquer clairement aux actionnaires dans leurs circulaires de procuration la raison pour laquelle elles doivent tenir une assemblée des actionnaires en ligne seulement.

3 Ces lignes directrices sont en vigueur depuis le 1^erfévrier 2025.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD est favorable aux assemblées hybrides (à la fois virtuelles et en personne) pourvu que la capacité des actionnaires à présenter des propositions et à communiquer avec le conseil d’administration ne soit pas limitée de manière à altérer l’intégrité de l’événement. Si le format de l’assemblée nuit aux droits des actionnaires, nous nous réservons le droit de ne pas soutenir le président du conseil d’administration ou le président du comité de gouvernance. En général, nous appuyons les propositions des actionnaires qui visent à limiter l’utilisation par une société des réunions en ligne seulement en l’absence de circonstances particulières ou extraordinaires.

1.3 Quorum : Le quorum exigé par une société doit être d’un niveau suffisamment raisonnable pour garantir la représentation d’un large éventail d’actionnaires tout en permettant le déroulement efficace des activités. En règle générale, GPTD estime que le quorum doit correspondre à la majorité des actions avec droit de vote – en personne ou par procuration, mais reste consciente que certains territoires accordent une certaine souplesse quant au quorum exigé dans les règlements administratifs d’une société.

LIGNE DIRECTRICE : Nous votons contre les modifications aux règlements administratifs qui visent à abaisser le quorum requis pour les assemblées d’actionnaires sous le seuil des deux actionnaires détenant 25 % des votes admissibles ou des actions en circulation. Dans le cas des petites entreprises, ce quorum ne devrait pas être inférieur à 10 % des actions en circulation. Le quorum pour une réunion des administrateurs ne devrait pas être inférieur à 50 % du nombre d’administrateurs.

1.4 Approbation à la majorité qualifiée : D’une part, nous sommes favorables à l’exigence d’un vote à la majorité simple pour les questions soumises à l’approbation des actionnaires. D’autre part, nous sommes conscients qu’en vertu de la législation locale sur les sociétés, l’approbation à la majorité qualifiée est requise pour certains changements fondamentaux à la société.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD s’oppose aux résolutions où la direction cherche à augmenter le nombre de votes requis à l’égard d’une question qui échappe aux exigences prévues dans la législation locale. Nous soutenons les propositions visant à abaisser les exigences existantes de vote à la majorité qualifiée.

1.5 Propositions groupées : Les propositions groupées combinent plusieurs éléments, parfois sans lien entre eux. Souvent, elles comprennent à la fois des questions à soutenir ou à ne pas soutenir. À GPTD, nous déconseillons cette pratique. Nous croyons que les actionnaires devraient être en mesure de voter sur chaque proposition individuellement.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD s’oppose aux propositions regroupant deux ou plusieurs éléments sans lien entre eux, sauf si les éléments en question sont tous deux bénéfiques aux actionnaires.

1.6 Accès au vote par procuration : Sous réserve de dispositions raisonnables, nous croyons que les actionnaires importants devraient avoir le droit et la possibilité de désigner leurs propres candidats aux postes d’administrateur par l’intermédiaire d’une carte de procuration de la direction (c’est-à-dire en dehors d’une course aux procurations). Nous nous attendons à ce que les informations sur les candidats proposés par les actionnaires soient présentées dans la circulaire de procuration de la société, et ce, de la même manière et au même endroit que celles portant sur les candidats proposés par la société.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, nous soutenons les propositions visant à adopter l’accès au vote par procuration dans les conditions suivantes :

Les actionnaires (individuellement ou au sein d’un groupe) doivent détenir au moins 3 % des actions avec droit de vote d’une société pendant au moins trois années consécutives.
Le nombre d’administrateurs pouvant être nommés par l’intermédiaire de l’accès au vote par procuration ne doit pas dépasser deux ou 20 % du conseil d’administration, selon le plus élevé des deux.

Nous n’appuyons pas les propositions ou les modifications aux règlements administratifs qui limitent de façon déraisonnable la capacité des actionnaires à proposer des administrateurs par l’intermédiaire de l’accès au vote par procuration.

1.7 Dispositions sur les préavis : Au départ, les dispositions sur les préavis se voulaient un mécanisme de protection contre les courses aux procurations furtives ou de dernière minute lancées par des actionnaires dissidents dans le cadre d’une AGA. À cet effet, elles prévoient des exigences et un processus régissant la façon dont les actionnaires peuvent proposer des administrateurs. Certains craignent toutefois que de telles dispositions servent à entraver la capacité des actionnaires à proposer des administrateurs, en imposant des restrictions ou des conditions déraisonnables, et qu’au bout du compte, elles portent préjudice aux droits des actionnaires.

LIGNE DIRECTRICE : GPTD vote au cas par cas sur les propositions visant à adopter ou à modifier les politiques sur les préavis au cas par cas pour s’assurer qu’elles sont conformes aux attentes du marché. En d’autres termes, ces dispositions devraient avoir pour but d’empêcher les courses aux procurations furtives, d’offrir un cadre raisonnable aux actionnaires pour proposer des administrateurs et de fournir à tous les actionnaires des informations pertinentes sur les candidats potentiels. En règle générale, nous nous opposons aux propositions relatives aux préavis assorties de dispositions problématiques selon lesquelles, par exemple :

Le conseil d’administration ne peut pas, à sa seule discrétion, renoncer à la politique sur les préavis (la « politique »);
la politique ne prévoit pas de délai acceptable, comme l’exige la législation provinciale ou fédérale applicable;
la politique exige des candidats désignés qu’ils attestent par écrit leur conformité à toutes les politiques et directives du conseil d’administration de la société visant les administrateurs;
le texte de la politique n’est pas fourni dans la circulaire, et un résumé n’est pas accessible par ailleurs.

1.8 Mesures par consentement écrit : Cette expression renvoie à la possibilité, pour les actionnaires, de signer un consentement écrit pour soulever des questions importantes en dehors du cycle des assemblées annuelles ou d’une assemblée extraordinaire. Nous nous attendons à ce que les seuils de consentement cadrent avec le processus habituel de vote par procuration.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD soutient les propositions qui accordent ou protègent le droit de prendre des mesures par consentement écrit et s’oppose aux propositions qui visent le contraire.

1.9 Droit de convoquer une assemblée extraordinaire : Les actionnaires qui atteignent des seuils de propriété raisonnables devraient avoir le droit de convoquer des assemblées extraordinaires en dehors du cycle habituel d’assemblées annuelles. Ce droit devrait être en sus, et non en remplacement, du droit des actionnaires de prendre des mesures par consentement écrit, droit que GPTD soutient par ailleurs.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD vote en faveur des propositions visant à permettre à tout actionnaire de convoquer une assemblée extraordinaire dans la mesure où il détient au moins 10 % des actions en circulation de la société. De même, GPTD vote contre les propositions qui visent à interdire ou à restreindre le droit des actionnaires de convoquer une assemblée extraordinaire.

1.10 Dispositions relatives au territoire exclusif : Une société peut avoir des raisons légitimes d’adopter une clause de territoire exclusif en ce qui concerne les actions en justice intentées contre elles. Cela dit, nous sommes conscients qu’une telle mesure peut nuire aux droits des actionnaires et à la capacité à demander des comptes aux conseils et à la direction par l’intermédiaire du système judiciaire (notamment en augmentant les frais ou en entraînant des coûts inutiles).

LIGNE DIRECTRICE : À GPTD, nous votons au cas par cas sur les propositions visant à adopter un règlement sur le territoire exclusif ou à modifier les règlements en vigueur pour y inclure une telle disposition au cas par cas. Nous attendons des sociétés qu’elles justifient le bien-fondé d’une telle disposition de façon claire et convaincante. En général, lorsqu’une société ne le fait pas ou qu’elle n’est pas en mesure de prouver que la politique sert l’intérêt de tous les actionnaires, nous nous opposons à la proposition.

1.11 Questions diverses : GPTD attend des sociétés qu’elles fournissent des informations claires sur toutes les questions soumises à l’approbation des actionnaires. Une description qui se résume à l’expression « questions diverses » ne répond pas à cette attente, car elle empêche les actionnaires de connaître la vraie nature des questions ou des mesures et, par extension, de prendre une décision de vote éclairée.

LIGNE DIRECTRICE : GPTD s’oppose aux propositions qui entrent dans la catégorie des « questions diverses », sans autre précision.

1.12 Informations fournies sur le vote des actionnaires : À GPTD, nous estimons qu’une société doit être franche et transparente envers les actionnaires en ce qui concerne les résultats des votes et nous voyons la vérification indépendante comme une pratique gagnante. Nous nous attendons à ce que les résultats sommaires (c’est-à-dire le pourcentage de votes en faveur ou en défaveur, de refus de voter et d’abstentions) soient accessibles peu de temps après les assemblées. Nous encourageons également les sociétés ayant plusieurs catégories d’actions à fournir une ventilation granulaire des votes par catégorie tout en protégeant la confidentialité des actionnaires.

LIGNE DIRECTRICE : Nous pouvons envisager de voter contre le président du conseil d’administration lorsque les résultats des votes ne sont pas communiqués après la dernière assemblée.

2. Conseil d’administration

Le conseil d’administration a la responsabilité d’agir dans l’intérêt de la société. Nos attentes à l’égard des conseils d’administration sont conformes aux principes généralement reconnus de bonne gouvernance d’entreprise. Nous nous attendons entre autres à ce que chaque conseil d’administration :

se présente à une élection chaque année et se compose d’une majorité d’administrateurs indépendants dont les compétences, l’expérience pertinente et les antécédents personnels et professionnels sont variés;
fasse preuve de transparence quant aux pratiques de gouvernance de la société, notamment en ce qui concerne la gestion des risques et des conflits d’intérêts, ainsi qu’une définition claire des rôles et responsabilités des comités qui relèvent de lui;
discute régulièrement avec les actionnaires et soit sensible aux préoccupations qu’ils ont exprimées dans le cadre du vote par procuration;
s’acquitte de ses responsabilités avec intégrité et s’engage à adopter un comportement éthique au nom de la société.

En outre, bien que son obligation fiduciaire soit envers la société, le conseil d’administration doit également tenir compte des autres parties prenantes dans ses décisions liées à l’orientation stratégique de la société (actionnaires, employés, clients, collectivités et milieux dans lesquels la société exerce ses activités). Prendre en compte le point de vue de toutes les parties prenantes de la société est essentiel au succès à long terme de la société et à sa capacité à créer une valeur durable.

Vous trouverez ci-dessous le détail des critères clés qui, à notre avis, caractérisent les conseils d’administration efficaces et performants, ainsi que d’autres facteurs déterminants dans l’élection d’administrateurs.

2.1 Indépendance du conseil d’administration : L’indépendance d’un conseil d’administration est la pierre angulaire d’une saine gouvernance d’entreprise. À GPTD, nous nous attendons à ce que les conseils d’administration soient indépendants aux deux tiers dans le cadre de pratiques gagnantes en matière de gouvernance. Les administrateurs sont considérés comme indépendants lorsqu’ils n’ont pas de lien avec la direction qui pourrait nuire à leur capacité à servir à la fois les intérêts de la société et de ses actionnaires.

L’expression « relation directe » (ou non-indépendance) s’applique aux dirigeants et ex-dirigeants de la société ou de ses affiliés (sous réserve de certaines exceptions), aux actionnaires importants (ceux qui détiennent plus de 50 % des droits de vote en circulation), aux proches des dirigeants, ainsi qu’aux personnes ayant des relations professionnelles et transactionnelles importantes. Les anciens chefs de la direction peuvent être considérés comme indépendants après une période de cinq ans; les ex-dirigeants qui ne sont pas chefs de la direction et les ex-dirigeants sont généralement considérés comme indépendants trois ans après leur départ.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD exerce un vote en défaveur ou un refus de voter pour les candidatures d’administrateurs non indépendants, à l’exception du chef de la direction actuel, si les deux tiers des membres du conseil proposé ne sont pas indépendants.

Nous sommes conscients que les conseils d’administration ailleurs dans le monde sont parfois à l’image de normes d’indépendance et territoriales différentes et en constante mutation. Par conséquent, GPTD adapte ses décisions de vote aux pratiques et aux attentes locales.

2.2 Indépendance du président/séparation du poste de chef de la direction : Les rôles et responsabilités du président du conseil d’administration et du chef de la direction sont distincts et, de ce fait, ils devraient être assumés par des personnes différentes. À GPTD, nous préférons que les postes de président et de chef de la direction soient séparés et estimons que le président devrait être un administrateur indépendant. Lorsque ces postes sont actuellement combinés et occupés par la même personne, nous nous attendons à ce qu’un administrateur principal indépendant soit nommé et à ce que les principaux comités du conseil soient entièrement indépendants.

LIGNE DIRECTRICE : À GPTD, nous soutenons les propositions visant à séparer les rôles de président et de chef de la direction. Lorsque les postes sont actuellement combinés, nous exerçons généralement un vote en défaveur ou un refus de voter pour le candidat qui est à la fois président et chef de la direction, à moins que le conseil d’administration ait un administrateur principal indépendant ou que son comité de gouvernance soit composé uniquement d’administrateurs indépendants.

2.3 Comités des conseils d’administration : Les conseils d’administration performants font preuve de clarté dans leurs rôles et responsabilités. Au minimum, les sociétés doivent former des comités clés pour superviser leurs fonctions critiques, tels qu’un comité d’audit, un comité de rémunération et un comité des nominations et de la gouvernance; GPTD s’attend à ce que ces comités soient entièrement composés d’administrateurs indépendants. Les sociétés peuvent également former d’autres comités spécialisés chargés de surveiller certains domaines d’activité importants, tels que le développement durable ou la confidentialité des données. Tous les comités doivent se doter d’une charte ou d’un mandat transparent pour les actionnaires.

LIGNE DIRECTRICE : GPTD exerce un vote en défaveur ou un refus de voter pour les candidats non indépendants qui siègent aux comités d’audit, de rémunération ou des nominations et de gouvernance.

2.4 Diversité au sein des conseils d’administration : GPTD croit que les divers horizons, points de vue et expériences professionnelles contribuent à un conseil d’administration hautement performant qui peut assurer une surveillance rigoureuse des risques et des occasions importants pour les sociétés dans lesquelles nous investissons. Nous croyons que le conseil d’administration d’une société (tout comme sa main-d’œuvre) qui reflète sa clientèle et les milieux dans lesquels elle exerce ses activités est davantage susceptible de comprendre son environnement opérationnel et mener à un rendement à long terme.

Conformément à cette justification, nous nous attendons à ce que les conseils d’administration s’efforcent d’évaluer continuellement leur composition en vue d’être hautement performants et diversifiés selon une grande variété d’expériences, de points de vue et d’antécédents, y compris, sans s’y limiter, des personnes de tous les genres, des personnes de couleur et de diverses ethnies, des Autochtones, des personnes ayant une orientation sexuelle ou ayant une incapacité.

De plus, les sociétés doivent s’efforcer d’établir et de mettre en œuvre des politiques, des objectifs et des échéanciers à l’échelle de la société qui favorisent une culture inclusive, équitable et diversifiée. Les sociétés doivent également assurer la transparence en divulguant les données et les mesures sur la diversité, en tenant compte des lois, des normes et des pratiques du territoire local. Nous croyons que pour assurer la réussite à long terme de la société, ces politiques, objectifs et échéanciers doivent être appliqués au sein du conseil d’administration, de la haute direction et des effectifs pour refléter la diversité des collectivités dans lesquelles la société exerce ses activités et tire des revenus et de la croissance.

Pour en savoir plus sur nos attentes et nos lignes directrices en matière de diversité et d’inclusion, consultez la section 8, Enjeux environnementaux et sociaux.

LIGNE DIRECTRICE : GPTD exercera généralement un vote en défaveur ou refusera de voter pour les membres en poste du comité des nominations si la diversité des sexes au sein du conseil d’administration n’est pas conforme aux normes du marché. De même, nous exerçons généralement un vote en défaveur ou un refus de voter pour le président du comité des nominations si ce dernier ne semble pas avoir de membres issus de la diversité raciale, ethnique ou des Autochtones.

Nous visons à appliquer nos lignes directrices de la façon la plus pertinente pour les normes de la région.

2.5 Présence : Les administrateurs doivent assister à toutes les réunions du conseil et des comités. Nous nous attendons à ce que les registres de présence soient divulgués.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD exerce un vote en défaveur ou un refus de voter pour les candidats qui, sans raison valable, ont assisté à moins de 75 % des réunions du conseil et des comités au cours de la période pour laquelle ils étaient en poste.

2.6 Surprésence : Occuper un poste au sein du conseil d’administration d’une société ouverte exige beaucoup de temps et d’énergie. Les personnes qui siègent à un nombre excessif de conseils peuvent ne pas être en mesure de remplir efficacement leurs fonctions à ce titre.

LIGNE DIRECTRICE : À GPTD, nous exerçons un vote en défaveur ou un refus de voter pour les candidats aux postes d’administrateur, autres que celui de chef de la direction, qui siègent dans plus de cinq conseils d’administration de sociétés ouvertes. Pour les candidats au poste de chef de la direction, nous exerçons un vote en défaveur ou un refus de voter lorsque la personne siège dans plus de deux conseils d’administration de sociétés ouvertes en plus du sien. Nous refusons de voter ou nous exerçons un vote en défaveur des chefs de la direction uniquement lorsqu’ils siègent dans des conseils d’administration externes, c’est-à-dire que nous ne voterons pas en défaveur des administrateurs lorsqu’ils siègent au conseil d’administration de leur propre société.

2.7 Durée du mandat : Le renouvellement du conseil d’administration est un facteur important pour garantir l’efficacité et le rendement élevé du conseil. Ce processus doit être pris en compte dans le cadre de l’examen annuel des candidatures d’administrateurs. D’une part, nous sommes conscients de l’intérêt pour un membre du conseil d’administration de conserver un siège pendant plusieurs années consécutives – du point de vue de l’expérience, de la continuité et de la planification stratégique. D’autre part, le fait d’avoir un nombre important de membres du conseil en poste depuis longtemps (plus de 15 ans) peut créer des problèmes d’indépendance et d’autres risques de gouvernance découlant de l’enracinement potentiel du conseil. Cela peut également freiner les progrès de la société en matière de diversité du conseil.

LIGNE DIRECTRICE : Nous sommes généralement favorables à l’établissement d’un nombre maximal d’années de service pour les membres du conseil d’administration. Cela dit, nous votons au cas par cas sur les propositions visant à fixer de telles limites, en tenant compte du processus d’évaluation existant du conseil. Toutefois, nous exerçons généralement un vote en défaveur ou un refus de voter pour la présidence du comité des nominations si plus d’un tiers du conseil d’administration est en poste depuis plus de 15 ans.

2.8 Taille du conseil : La taille optimale du conseil dépend de la nature des activités de la société, de son secteur d’activité et même des normes du marché. GPTD part toutefois du principe qu’un conseil doit être suffisamment grand pour accueillir des membres aux compétences, aux philosophies et aux horizons variés, mais sans entraver son bon fonctionnement.

LIGNE DIRECTRICE : À GPTD, nous ne dictons aucune norme quant au nombre de membres qui devrait compter un conseil d’administration, mais nous penchons pour un maximum universel de 16 membres. Nous pouvons soutenir des propositions pour fixer la taille du conseil au-dessus de 16, pourvu que celui-ci soit majoritairement indépendant.

2.9 Réactivité : Les conseils d’administration sont responsables envers leurs actionnaires et doivent répondre aux commentaires des actionnaires au moyen de réunions d’engagement et de votes par procuration. À GPTD, nous encourageons les conseils à prendre l’initiative de s’entretenir avec leurs actionnaires à d’autres moments que la période entourant l’AGA. Nous attendons tout particulièrement des conseils qu’ils nouent un dialogue concret avec leurs actionnaires lorsque les résultats témoignent d’une insatisfaction importante. De plus, nous nous attendons à ce que les conseils d’administration soient transparents quant aux mesures qu’ils entendent prendre en réponse aux grandes sources de préoccupation des actionnaires, par exemple à la suite du rejet d’une proposition sur la rémunération ou du soutien majoritaire à une proposition d’actionnaire. Ces mesures doivent être prises dans un délai raisonnable avant la prochaine assemblée des actionnaires.

LIGNE DIRECTRICE : Lorsqu’un conseil d’administration ne répond pas adéquatement aux résultats du vote des actionnaires, nous pouvons exercer un vote en défaveur ou un refus de voter pour les administrateurs en poste concernés. Nous pouvons prendre cette mesure, entre autres, lorsque le conseil ne met pas en œuvre des propositions d’actionnaires soutenues par la majorité ou ne répond pas de manière adéquate aux préoccupations relatives à la rémunération des dirigeants pendant la période qui suit le rejet d’une proposition à ce sujet.

2.10 Politique sur le vote majoritaire et la démission des administrateurs : Chaque membre du conseil d’administration doit avoir la confiance et le soutien de la majorité des actionnaires de la société. Par conséquent, seuls les administrateurs qui reçoivent un soutien affirmatif majoritaire devraient être élus au conseil. GPTD soutient l’adoption d’un règlement de vote majoritaire pour les élections par acclamation, en particulier lorsque la législation locale ne prévoit pas de norme de vote majoritaire. Ce principe s’applique aussi bien aux candidats sortants qu’aux nouveaux candidats ou candidats futurs. Les administrateurs en poste qui ne reçoivent pas le soutien de la majorité doivent immédiatement remettre leur démission, que le conseil doit accepter sans délai sauf circonstances rares et exceptionnelles (p. ex. si le nombre de membres du conseil tomberait en dessous du seuil exigé par la loi ou si le délai pour remplacer un administrateur possédant une expertise particulière est trop court). Ce processus doit être clairement expliqué dans une politique sur la démission des administrateurs.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD vote pour des propositions demandant aux sociétés d’établir une politique sur le vote majoritaire ou la démission des administrateurs en cas d’élection par acclamation. Si un membre du conseil d’administration qui n’a pas obtenu la majorité des votes affirmatifs lors de l’élection précédente reste au conseil sans explication suffisante, nous considérerons qu’il s’agit d’un manque de réactivité vis-à-vis des actionnaires, auquel cas nous pouvons refuser de soutenir le membre en question, ainsi que tout autre membre concerné (p. ex. s’il siège au sein du comité des nominations).

2.11 Vote cumulatif : Le vote cumulatif peut être bénéfique dans certaines circonstances. En effet, il peut garantir aux actionnaires minoritaires une certaine représentation au sein du conseil d’administration, ce qui serait difficile en présence d’un petit groupe d’actionnaires importants. Il convient également lorsqu’un conseil d’administration est peu réceptif aux préoccupations des actionnaires minoritaires.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD soutient les propositions visant à instaurer, à rétablir ou à autoriser le vote cumulatif dans la mesure où il ne nuit pas aux intérêts des actionnaires. Des exceptions peuvent s’appliquer en fonction des autres dispositions de gouvernance de la société concernant l’élection d’administrateurs, notamment la mise en œuvre d’une politique de vote majoritaire pour les élections par acclamation et le droit à l’accès au vote par procuration.

2.12 Échelonnement des mandats des administrateurs : L’ensemble des administrateurs doit se présenter à l’élection chaque année. L’échelonnement des mandats ou le renouvellement des conseils par tranches empêche les actionnaires de demander des comptes aux administrateurs et les remplacer lorsque le rendement de la société ou de son conseil est déficient ou lorsque surgissent de graves problèmes de gouvernance.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD s’oppose à toute nouvelle proposition visant à échelonner les mandats ou à renouveler le conseil par tranches et appuie les résolutions visant à instaurer l’élection annuelle des administrateurs. GPTD est consciente que l’échelonnement des mandats et le renouvellement du conseil par tranches est pratique courante dans les sociétés présentes sur de nombreux marchés et ne vote pas contre des administrateurs sur la seule base de cette norme.

2.13 Scrutin par liste : GPTD est d’avis que les actionnaires devraient être en mesure d’élire chaque membre du conseil individuellement.

LIGNE DIRECTRICE : Lors d’un scrutin par liste, GPTD exerce généralement un vote en défaveur ou un refus de voter pour l’ensemble des candidats aux postes d’administrateur. Ce principe ne s’applique pas aux élections d’administrateurs contestées.

2.14 Course aux procurations ou élections contestées : Une course aux procurations se produit lorsqu’un actionnaire présente sa propre liste de candidats aux postes d’administrateur s’il estime que le conseil d’administration n’a pas assumé sa responsabilité de protéger les actionnaires et d’exercer ses activités dans l’intérêt à long terme de la société. À GPTD, nous nous attendons à ce que l’actionnaire dissident soit transparent quant à sa proposition et à ses projets. Nous attendons également de l’actionnaire dissident et de l’équipe de direction qu’ils soient ouverts à la communication avec les actionnaires pendant ce processus pour que nous puissions évaluer pleinement le mérite de la course.

Nous privilégions le recours à un bulletin de vote universel, qui énumère à la fois les candidats de la direction et les candidats dissidents, plutôt que l’usage de cartes de procuration distinctes.

LIGNE DIRECTRICE : À GPTD, nous croyons que chaque course aux procurations est unique. Par conséquent, lors d’une élection contestée, nous votons au cas par cas en tenant compte de plusieurs facteurs dont le rendement à long terme de la société, l’indépendance du conseil et ses autres pratiques de gouvernance, les compétences des administrateurs, le plan stratégique de l’actionnaire dissident et la qualité de son argumentaire contre la direction, les positions dans des actions et tout autre fait ou contexte pertinent.

2.15 Planification de la succession du chef de la direction et des autres dirigeants : L’une des responsabilités les plus importantes du conseil d’administration consiste à nommer un chef de la direction. La planification de la succession de ce poste et de celui des autres dirigeants clés est essentielle à la gestion des risques et doit s’inscrire dans un processus continu et proactif.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD soutient les propositions qui demandent la fourniture d’informations raisonnables sur le processus de planification de la succession des dirigeants.

3. Rémunération des administrateurs

Il existe un conflit d’intérêts inhérent lorsque les administrateurs sont responsables de fixer leur propre rémunération. À ce titre, la composition du régime de rémunération des administrateurs doit être transparente aux yeux des actionnaires et proportionnelle aux compétences et à l’expérience qu’ils apportent, ainsi qu’au temps et aux efforts qu’ils consacrent à mener à bien les devoirs et responsabilités inhérents à leur rôle. De plus, la rémunération des administrateurs doit être en phase avec les intérêts à long terme de la société et ne pas être élevée au point d’encourager les comportements non éthiques ou de compromettre l’indépendance. Si nous relevons des pratiques contraires à ces principes, nous pouvons exercer un vote en défaveur ou un refus de voter pour les membres du comité chargé de fixer la rémunération des administrateurs.

3.1 Rémunération des administrateurs – montants généraux : La rémunération doit refléter l’expertise et le temps que les administrateurs doivent consacrer à leurs obligations et responsabilités et peut varier d’un poste à l’autre. Les administrateurs occupant des postes semblables au sein du conseil devraient toucher une rémunération comparable. Cela dit, les administrateurs ayant des responsabilités supplémentaires ou uniques (p. ex. le président indépendant) peuvent avoir droit à une rémunération supplémentaire. À l’heure actuelle, GPTD ne se prononce pas sur la question de savoir si la rémunération des administrateurs devrait prendre la forme de montants fixes ou de provisions assorties de jetons de présence.

Actionnariat des administrateurs : Pour démontrer que leurs intérêts sont en phase avec ceux des actionnaires, les administrateurs devraient investir un montant important dans la société. GPTD considère que les primes en actions à pleine valeur constituent une forme appropriée de rémunération à base d’actions pour les administrateurs, en lieu et place des espèces (plutôt qu’en sus des espèces), que les administrateurs doivent augmenter leur participation au fil du temps et qu’une exigence minimale d’actionnariat s’impose. Pour éviter d’encourager la prise de risques excessifs, les primes en actions ne devraient pas être liées au rendement de la société. GPTD ne considère pas les options d’achat d’actions comme étant appropriées.

Autre rémunération des administrateurs : GPTD estime que l’autre rémunération sous forme d’avantages de retraite, de dispositions relatives au changement de contrôle ou d’indemnités de départ, d’assurance soins de santé, de dons de bienfaisance et d’autres avantages ne devrait pas faire partie de la structure de rémunération des administrateurs. En effet, ces éléments peuvent compromettre l’indépendance des administrateurs et les inciter à prendre des mesures qui ne cadrent pas avec la création de valeur à long terme pour la société.

LIGNE DIRECTRICE : GPTD vote sur les propositions visant à ratifier la rémunération des administrateurs non employés au cas par cas, en tenant compte de facteurs tels que la composante en actions par rapport à la composante en espèces, les lignes directrices en matière d’actionnariat, la comparaison avec la rémunération des administrateurs de sociétés comparables, la présence de pratiques salariales problématiques, l’accessibilité aux avantages de retraite et autres avantages et les informations fournies relativement au régime de rémunération.

4. Rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants est l’un des aspects les plus visibles et les plus examinés du programme de gouvernance d’entreprise d’une société. À GPTD, nous nous attendons à ce que le régime de rémunération du chef de la direction et des autres membres de l’équipe de direction soit en phase avec les intérêts à long terme des actionnaires. Nous sommes conscients que la rémunération doit être suffisamment concurrentielle pour attirer, retenir et motiver les dirigeants. Cela dit, nous croyons également qu’elle ne doit pas être structurée de manière à encourager la prise de risques excessifs. Au moment de créer un régime de rémunération des dirigeants, le comité de rémunération doit tenir compte, entre autres, du contexte économique en général – c’est-à-dire l’expérience de ses actionnaires, sa main-d’œuvre et la perception du grand public.

Nous nous attendons également à ce qu’il y ait un lien manifeste entre la rémunération et le rendement – que ce soit au moyen de mesures de rendement financier ou d’autres mesures non financières. Nous considérons que l’intégration d’objectifs ESG mesurables dans ces mesures de rendement constitue une pratique gagnante. Les structures de rémunération des dirigeants ne doivent pas être complexes. De plus, les informations à leur sujet doivent être faciles à comprendre pour les actionnaires, et les composantes de la rémunération (p. ex. rémunération fixe ou variable) doivent être clairement définies. Tout avantage offert dans le cadre du régime de rémunération globale doit être raisonnable et justifiable par rapport aux besoins de la société. Toute préoccupation importante ou pratique de rémunération problématique peut amener GPTD à voter contre les propositions de rémunération des dirigeants et à ne pas soutenir les membres du comité de rémunération.

À mesure que les sociétés accorderont plus d’importance aux stratégies ESG, les mesures liées au rendement ou aux objectifs ESG deviendront un élément supplémentaire de la rémunération des dirigeants. Nous attendons des sociétés qu’elles expliquent clairement pourquoi elles ont choisi des mesures et des objectifs ESG précis et comment ceux-ci s’alignent sur leurs objectifs stratégiques et financiers. Les mesures et les objectifs ESG choisis doivent être étayés de données qui sont accessibles et transparentes pour les parties prenantes. Des mesures claires aident les actionnaires à comprendre comment le rendement ESG cadre avec la rémunération des dirigeants.

4.1 Vote consultatif sur la rémunération des dirigeants : La possibilité pour les actionnaires de voter sur une proposition de rémunération des dirigeants, parfois appelée « mot à dire sur la rémunération des dirigeants », se traduit par un processus d’engagement intégré, entre les actionnaires et le conseil, sur la rémunération du chef de la direction. Malgré son caractère consultatif (en ce sens qu’il est non contraignant), ce vote permet au conseil d’administration d’évaluer la satisfaction des actionnaires à l’égard de son approche de la rémunération et, en fin de compte, de se familiariser avec l’expérience des actionnaires. Lorsque ce type de résolution est rejeté ou se heurte à une vive opposition (soutien de moins de 80 %), GPTD s’attend à ce que le conseil prenne l’initiative de consulter ses actionnaires afin de connaître ses sources de préoccupation. La capacité du conseil à écouter les commentaires des actionnaires à l’égard de son régime de rémunération témoigne de sa réceptivité.

Nous croyons fermement que la rémunération des dirigeants doit être alignée sur le rendement. De plus, la rémunération du chef de la direction doit être liée à des mesures de rendement à la fois claires et faciles à comprendre. Les cibles et les objectifs liés à la rémunération à court et à long terme doivent être transparents et axés sur la création de valeur pour les actionnaires. Tout pouvoir discrétionnaire doit être clairement indiqué dans la circulaire de procuration. Lorsqu’un régime de rémunération est excessivement complexe, il empêche les actionnaires et les autres parties prenantes d’évaluer la proposition adéquatement et peut les inciter à voter contre celle-ci.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, nous soutenons les propositions visant à adopter un vote annuel sur la rémunération. Les résolutions de vote consultatif sur la rémunération des dirigeants sont, quant à elles, évaluées au cas par cas. Cela dit, nous votons généralement contre les propositions qui ne lient pas la rémunération au rendement, qui incluent des pratiques de rémunération problématiques encourageant la « rémunération à l’échec » (p. ex. indemnités de départ et rémunération garantie excessives) ou qui ne fournissent pas d’informations suffisantes.

Dans le cadre de cette évaluation, nous tenons également compte d’une analyse comparative par rapport à un groupe de sociétés comparables, de la combinaison des composantes de la rémunération, du contexte de marché dans son ensemble (p. ex. les effets de la pandémie de COVID-19) ainsi que de la disparité interne entre les salaires. Veuillez noter qu’il ne s’agit pas d’une description exhaustive de notre cadre d’évaluation. Nous pouvons nous entretenir avec le conseil d’administration avant et après l’assemblée annuelle des actionnaires pour obtenir un complément d’information sur l’approche de rémunération ou donner nos commentaires à son sujet.

Lorsque GPTD s’oppose à une proposition sur la rémunération, elle vote généralement contre la réélection du président du comité de rémunération du même coup.

En l’absence d’un vote consultatif sur la rémunération des dirigeants sur le bulletin de vote, GPTD vote généralement contre les membres en poste du comité de rémunération si elle nourrit de graves préoccupations sur la rémunération du chef de la direction ou des autres membres de la direction.

4.2 Rémunération à base d’actions : À GPTD, nous estimons que les dirigeants doivent acquérir des actions de la société pour harmoniser leurs intérêts avec ceux des actionnaires. À ce titre, nous sommes conscients que les incitatifs sous forme d’actions devraient faire partie de l’approche et de la philosophie de rémunération globale de la société. Toutefois, les primes en actions doivent être fondées sur le rendement, et nous préférons la pleine propriété des actions aux options d’achat d’actions. En règle générale, nous déconseillons les options d’achat d’actions dont l’acquisition est fondée strictement sur le temps. Lorsqu’une société propose des options d’achat d’actions, nous croyons qu’elle devrait également prévoir des dispositions d’acquisition fondées sur le rendement.

LIGNE DIRECTRICE : Nous votons sur la rémunération à base d’actions au cas par cas. Cela dit, vous trouverez ci-après nos lignes directrices générales en matière de vote sur différentes questions liées à la rémunération à base d’actions, notamment le recours à des options d’achat d’actions.

Dilution des options : GPTD estime que la dilution causée par l’émission excessive d’options d’achat d’actions n’est pas dans l’intérêt des actionnaires. En règle générale, GPTD s’oppose aux régimes d’options d’achat d’actions lorsque la dilution dépasse 10 % des actions émises ou en circulation ou 2 % par année pendant la durée de vie des options, selon le plus élevé des deux montants. Des exceptions peuvent s’appliquer sur des marchés du travail fortement concurrentiels. La dilution potentielle est évaluée par rapport à l’ensemble des régimes d’options d’achat d’actions existants et proposés de la société.

Options dont le prix est inférieur à la valeur marchande : En règle générale, GPTD s’oppose à l’octroi d’options ou à la mise en œuvre de régimes d’options d’achat d’actions dont le prix d’exercice est inférieur à 100 % de la juste valeur marchande des actions à la date d’octroi, en tenant compte de tout escompte autorisé par la bourse. GPTD peut soutenir les octrois ou les régimes d’options assortis de formules prédéterminées pour établir le prix d’exercice (sur la base d’un cours moyen pondéré ou d’une moyenne des cours quotidiens les plus hauts et les plus bas pendant une courte période précédant l’octroi) pourvu que la société n’accorde aucun escompte.

Régimes généraux : GPTD privilégie les régimes d’options qui comprennent une formule approuvée par les actionnaires et axée sur les résultats. En règle générale, GPTD s’oppose aux régimes généraux dont la dilution est supérieure à 10 % ou qui comprennent trois types d’options ou plus dans le cadre d’un régime où l’octroi ou l’exercice des options n’est pas lié au rendement.

Changement de prix de l’option : En règle générale, GPTD s’oppose aux régimes d’options d’achat d’actions qui permettent aux membres du conseil d’administration ou de la direction d’abaisser le prix d’exercice des options existantes. De même, GPTD s’oppose généralement aux résolutions visant à réduire le prix d’exercice des options en circulation. En outre, GPTD s’oppose généralement aux propositions d’annulation et de réémission d’options qui semblent avoir pour but de réduire leur prix d’exercice.

Prolongation de la période d’exercice des options : En règle générale, GPTD s’oppose aux propositions visant à prolonger la période d’exercice des options existantes.

4.3 Politique de récupération : GPTD estime que la planification de la rémunération globale devrait comprendre des politiques de récupération de la rémunération des dirigeants, notamment les primes en actions et la rémunération incitative, en cas de redressement financier, de faute ou de tout autre acte de négligence nuisible à la valeur pour les actionnaires.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD soutient les propositions demandant aux conseils d’administration d’adopter une politique de récupération.

4.4 Parachutes dorés : Les conventions de rémunération ne doivent pas comprendre d’indemnités de départ en cas de fusion et acquisition et de changement de contrôle ultime qui sont excessives ou qui dépendent d’un seul élément déclencheur (en ce sens qu’elles devraient dépendre d’un changement de contrôle et du licenciement ou de la rétrogradation importante du dirigeant concerné).

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD s’oppose aux propositions prévoyant une rémunération excessive, y compris des indemnités de départ exorbitantes (ou « parachutes dorés ») pour les dirigeants, les employés ou les administrateurs assortis d’un seul élément déclencheur, à savoir un changement de contrôle résultant de la fusion ou de l’acquisition de la société.

De même, GPTD soutient généralement les propositions visant à ce que les parachutes dorés proposés par la direction soient soumis à l’approbation des actionnaires.

4.5 Régime d’achat d’actions par les employés : GPTD estime que les régimes d’achat d’actions par les employés sont un élément souhaitable de la stratégie de capital humain d’une société, car ils permettent de bien harmoniser les intérêts des parties et favorisent l’engagement des employés.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD approuve les régimes d’achat d’actions des employés qui réunissent les conditions suivantes :

1 - les actions offertes dans le cadre du régime sont achetées sur le marché libre;

2 - les droits de vote des actions offertes dans le cadre du régime ne dépassent pas 10 % du total des droits de vote des actions en circulation.

En règle générale, GPTD s’oppose aux régimes d’achat d’actions pour les employés qui présentent l’une des caractéristiques suivantes :

1 - l’achat d’actions est conditionnel à ce que l’émetteur accorde ou cosigne un prêt, sauf si ce dernier est accordé dans le cadre des activités habituelles de l’émetteur;

2 - les actions offertes dans le cadre du régime sont émises à partir de la trésorerie et vendues aux employés à un prix inférieur à leur juste valeur marchande, en tenant compte de tout escompte autorisé par la bourse;

3 - les droits de vote des actions offertes dans le cadre du régime diluent le droit de vote global des actions en circulation de plus de 10 %.

4.6 Prêts aux employés : En général, GPTD ne croit pas que les sociétés devraient accorder des prêts aux employés aux fins d’exercice d’options ou d’acquisition d’actions. Une telle pratique pose généralement un problème dans la planification de la rémunération des hauts dirigeants.

LIGNE DIRECTRICE : GPTD vote généralement contre les propositions permettant à un émetteur d’accorder des prêts à un employé ou exigeant qu’un émetteur cosigne un prêt avec un tiers afin que l’employé puisse acheter des actions ou des options, sauf si le prêt est accordé dans le cadre des activités habituelles de l’émetteur.

5. Fonction et processus d’audit

Un processus d’audit solide est un élément essentiel au bon fonctionnement du système de gouvernance d’une société. Il donne l’assurance que les informations sur la santé financière de la société sont claires, complètes et exactes et que

la direction a mis en place les contrôles comptables nécessaires. Nous attendons des conseils d’administration qu’ils forment un comité d’audit indépendant (consultez la section 2, Conseil d’administration pour en savoir plus) et nomment un auditeur externe indépendant, qui fera l’objet d’une rotation régulière et raisonnable. En règle générale, GPTD se prononce en faveur de l’auditeur externe choisi par le comité d’audit s’il répond aux critères d’indépendance attendus. Cependant, toute erreur financière ou autre controverse comptable impliquant la société peut nous amener à ne pas soutenir l’auditeur ou le comité d’audit.

5.1 Indépendance de l’auditeur : À GPTD, nous nous attendons à ce que l’auditeur externe de la société soit indépendant. Nous tenons compte de la durée du mandat de l’auditeur, si elle est excessive, et comparons les honoraires d’audit par rapport aux autres frais de la société. De plus, l’auditeur doit rendre des comptes directement au comité d’audit plutôt qu’à l’équipe de direction.

LIGNE DIRECTRICE : L’approbation de l’auditeur et des états financiers est généralement une question de routine et en règle générale, nous nous prononçons en faveur de l’auditeur externe choisi par le comité d’audit. Cependant, nous pouvons nous opposer au choix d’auditeur et voter contre les membres du comité d’audit si les honoraires autres que d’audit sont supérieurs aux honoraires d’audit, si la durée du mandat de l’auditeur suscite des préoccupations en matière d’indépendance ou s’il existe des controverses liées à la fonction et au processus d’audit.

6. Gestion des fonds propres

Les actionnaires ont le droit de voter sur les questions ayant des conséquences sur la structure et la gestion des fonds propres d’une société. Nous évaluons les propositions au cas par cas, en tenant compte de l’adéquation des mesures avec la création de valeur à long terme. Nous ne soutenons pas les propositions qui peuvent éroder la valeur des actions en circulation ou compromettre les droits des actionnaires existants.

6.1 Actions autorisées : Compte tenu de leur effet dilutif potentiel, les actionnaires devraient avoir l’occasion d’approuver les émissions d’actions ordinaires. Toute demande d’une société visant à augmenter le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises doit être appuyée par un objectif commercial précis.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD soutient les propositions visant à obtenir l’autorisation d’émettre des actions ordinaires supplémentaires à condition que le montant demandé soit justifié par des impératifs commerciaux valables. Les propositions visant à obtenir une augmentation de 100 % ou plus des actions autorisées, mais pour lesquelles la direction ne démontre aucun besoin précis doivent faire l’objet d’un examen approfondi. Toute demande qui ne sert pas l’intérêt des actionnaires est généralement refusée. L’examen de ces propositions doit tenir compte de facteurs tels que la taille de la société, son secteur d’activité, le nombre d’actions pouvant encore être émises et tout effet anti-offre publique d’achat (OPA). GPTD ne soutient pas les propositions visant à autoriser un nombre illimité d’actions.

6.2 Actions privilégiées « carte blanche » : En général, les propositions d’actions privilégiées « carte blanche » donnent au conseil d’administration une grande discrétion qui lui permet de créer un nombre illimité d’actions privilégiées et d’en établir les droits liés au vote, à la conversion et aux dividendes, entre autres choses. Ces actions privilégiées sont souvent mieux garanties par les actifs de la société que le sont les actions ordinaires. Dans certains cas, elles peuvent également servir de mécanisme de défense contre les prises de contrôle. L’émission d’actions privilégiées « carte blanche » répond parfois à un objectif commercial valable. Ce mécanisme est toutefois susceptible à des abus, compte tenu de la latitude complète qu’il donne aux administrateurs et du fait que les actionnaires ne disposent plus d’aucun pouvoir pour déterminer comment ces actions seront attribuées.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD s’oppose à toute proposition visant à autoriser les actions privilégiées « carte blanche » ou à en augmenter le nombre.

7. Fusions et acquisitions et opérations d’entreprise

À GPTD, nous examinons toutes les opérations d’entreprise et les propositions liées aux investissements au cas par cas. Comme les conséquences sont uniques, nous devons évaluer minutieusement leur contexte ainsi que tous les facteurs pertinents. Toutefois, en règle générale nous soutenons les opérations proposées si elles servent l’intérêt à long terme des actionnaires et si elles visent à protéger les droits des actionnaires.

7.1 Fusions et acquisitions : À GPTD, nous évaluons les fusions et acquisitions à la lumière des intérêts à long terme des sociétés et des actionnaires concernés. Nous réalisons une analyse et un examen complets en tenant compte des facteurs suivants : la valeur qui sera versée aux actionnaires de la société visée ou par la société acheteuse; la réaction du marché face à l’opération proposée; les motifs stratégiques de l’opération; le processus de négociation quant aux conditions de l’opération; les conflits d’intérêts; les questions de gouvernance touchant la nouvelle entité; les retombées générales sur les parties prenantes et tout autre renseignement ou contexte pertinent.

LIGNE DIRECTRICE : GPTD vote sur toutes les fusions et acquisitions au cas par cas en s’appuyant sur le cadre d’évaluation ci-dessus et sur l’expertise de ses analystes de placement et gestionnaires de portefeuille.

7.2 Changement de personne morale : Les sociétés peuvent demander l’approbation des actionnaires pour constituer une nouvelle personne morale sur un nouveau territoire, et ce, pour différentes raisons. GPTD estime que toute demande en ce sens doit être appuyée par des motifs commerciaux solides et ne doit pas se faire au détriment des structures de gouvernance.

LIGNE DIRECTRICE : À GPTD, nous évaluons les propositions de changement de personne morale au cas par cas, en examinant attentivement le bien-fondé de la décision. Notre but est de nous assurer que la proposition sert l’intérêt de la société et de ses actionnaires. Nous

votons généralement en faveur d’un changement de personne morale lorsque les conséquences en matière de gouvernance sont positives ou lorsqu’elles sont négatives, mais compensées par des bienfaits financiers. Inversement, nous votons contre le changement de personne morale si les questions de gouvernance sur le nouveau territoire risquent de miner l’analyse de rentabilité potentielle.

7.3 Pilules empoisonnées : Toute mesure anti-OPA proposée par le conseil d’administration doit être analysée avec le même soin que celui dont font l’objet toutes les offres d’acquisition. Les propositions visant à adopter des régimes de droits des actionnaires (communément appelés « pilules empoisonnées ») doivent être examinées de près pour s’assurer qu’elles ne visent pas à enraciner la direction ou à entraver indûment une OPA. À GPTD, nous sommes conscients qu’il existe des motifs raisonnables d’instaurer des pilules empoisonnées, par exemple pour donner au conseil d’administration le temps de trouver une autre opération qui ferait augmenter la valeur de la société et offrir un traitement égal à tous les actionnaires, et nous faisons preuve de prudence face aux régimes qui servent des objectifs autres que ceux-là. Nous nous attendons à ce que toute proposition de régime de droits des actionnaires soit structurée adéquatement de manière à limiter les abus potentiels ou le contrôle excessif par les administrateurs et, en fin de compte, servir l’intérêt des actionnaires.

LIGNE DIRECTRICE : GPTD évaluera les plans relatifs aux droits des actionnaires au cas par cas, en tenant compte de la justification divulguée de leur adoption et des différentes normes du marché pour ces plans qui pourraient être présentes dans le territoire pertinent. Nous nous réservons le droit de ne pas soutenir le président du conseil d’administration ou le président du comité de gouvernance ou d’autres administrateurs pertinents lorsque le conseil d’administration met en œuvre, apporte certaines modifications défavorables importantes à un plan de droits des actionnaires ou le renouvelle sans l’approbation des actionnaires.

En outre, GPTD s’oppose généralement à toute autre mesure anti-OPA (p. ex. défense des joyaux de la couronne, chantage financier).

7.4 Sociétés nouvellement ouvertes : À GPTD, nous encourageons les sociétés fermées à harmoniser leurs pratiques de gouvernance d’entreprise avec les attentes envers les sociétés ouvertes. À notre avis, il serait problématique de voir une société adopter des structures de gouvernance ou de capital douteuses avant un premier appel public à l’épargne (PAPE), ou dans le cadre de celui-ci, dans le but de nuire aux droits des actionnaires.

LIGNE DIRECTRICE : GPTD peut exercer un vote en défaveur ou un refus de voter pour les administrateurs si, avant un PAPE ou dans le cadre de celui-ci, la société ou son conseil d’administration a mis en œuvre, avant un PAPE ou dans le cadre de celui-ci, une structure de capital à plusieurs catégories assorties de droits de vote inégaux sans clause de temporisation raisonnable. En outre, GPTD peut exercer un vote en défaveur ou un refus de voter pour les administrateurs si, avant un PAPE ou dans le cadre de celui-ci, la société ou son conseil d’administration a adopté des dispositions de gouvernance manifestement problématiques, telles que des exigences de vote à la majorité qualifiée ou une structure de renouvellement du conseil d’administration par tranches.

8. Enjeux environnementaux et sociaux

Il est bien connu que les enjeux environnementaux et sociaux (ES) ne sont plus un aspect secondaire du rendement d’une société. Au cours des dernières années, ces préoccupations ont été au centre des préoccupations des actionnaires lors des AGA.

De nombreuses propositions en matière d’enjeux ES portent sur les informations fournies par les sociétés. En règle générale, nous soutenons les propositions qui visent à améliorer la communication et la transparence des sociétés en matière d’enjeux ES. C’est notamment le cas lorsque les propositions sont opportunes et que le rendement enregistré et les informations fournies actuellement par la société sont à la traîne des sociétés comparables et des attentes du marché ou du secteur. Le coût d’une telle demande pour la société doit également être raisonnable. Aussi, ce ne sont pas toutes les propositions sur les enjeux ES qui sont opportunes. C’est pourquoi GPTD les évalue au cas par cas, en tenant compte des risques importants propres à la société et de la valeur potentielle pour les actionnaires si ces propositions sont adoptées. De même, GPTD peut exercer un vote de défaveur ou un refus de voter pour les administrateurs lorsque des éléments probants démontrent qu’ils n’ont pas su gérer des risques ESG importants.

Vous trouverez ci-après les lignes directrices et les attentes de GPTD sur certains enjeux ESG. Veuillez noter que cette liste n’est pas exhaustive. Comme la défense des actionnaires sur les enjeux ESG est un domaine en pleine mutation, GPTD révisera et mettra à jour régulièrement ses directives dans ce domaine au moins une fois par année, comme elle le fait déjà pour d’autres catégories.

8.1 Changements climatiques : Les changements climatiques constituent l’un des domaines d’action E&S pour GPTD. Nous discutons activement avec les sociétés en portefeuille – directement ou en collaboration avec des groupes sectoriels locaux et mondiaux – pour connaître leur rendement en matière de climat. Nous constatons qu’un nombre croissant de propositions liées au climat se retrouvent dans les bulletins de vote des AGA. Aussi, nous sommes heureux d’avoir l’occasion d’exprimer notre point de vue sur le comportement des sociétés dans ce domaine grâce à nos activités de vote par procuration, lorsque les circonstances s’y prêtent.

Nous sommes conscients de la nature systémique des changements climatiques et de leurs conséquences sur tous les secteurs. Cependant, la capacité des investisseurs à évaluer adéquatement la stratégie et le rendement d’une société en matière de climat repose en grande partie sur les informations de cette dernière et de l’accessibilité à des données importantes et comparables dans ce domaine. Étant donné le large consensus et l’urgence mondiale autour des changements climatiques, GPTD s’attend à ce que la plupart des sociétés fournissent, au minimum, des informations de base sur leur stratégie et leur gouvernance en matière de climat, des données sur les émissions de gaz à effet de serre (GES), en particulier celles des portées 1 et 2 et, dans la mesure du possible, de la portée 3, ainsi que des informations sur leurs démarches et objectifs de réduction des émissions. Nous encourageons vivement les sociétés à fournir des informations conformes au cadre du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (GIFCC), qui constitue une pratique gagnante. En outre, nous attendons des sociétés à fortes émissions qu’elles fournissent des informations détaillées sur les risques physiques et de transition, qu’elles effectuent des analyses de scénarios et qu’elles se fixent des objectifs de réduction conformes à l’Accord de Paris de 2015 et à l’atteinte de la carboneutralité d’ici 2050.

GPTD estime que le conseil d’administration d’une société doit superviser les programmes d’action climatique et rendre des comptes à ce sujet. À notre avis, la dynamique des propositions liées au climat soumises au vote des actionnaires, y compris par la direction, se poursuivra encore.

LIGNE DIRECTRICE : À GPTD, nous sommes conscients de la nécessité de considérer la pertinence, l’importance relative, le coût, la stratégie climatique existante et les informations fournies, mais en règle générale, nous soutenons les propositions qui visent à obtenir des informations de base et améliorées sur la façon dont une société relève, mesure et gère ses risques liés au climat ou qui demandent des sociétés qu’elles réduisent leurs émissions de GES et se fixent des objectifs harmonisés à ceux de l’Accord de Paris. Nous votons au cas par cas sur les propositions relatives au climat – qu’elles soient des initiatives de la direction ou qu’elles découlent d’une demande des actionnaires.

Nous pouvons exercer un vote en défaveur ou un refus de soutenir le président en poste du comité responsable ou d’autres administrateurs, au cas par cas, si la société ne prend pas les mesures nécessaires pour évaluer et gérer les risques climatiques. Nous attendons de la société qu’elle fournisse au moins des renseignements détaillés sur les risques liés au climat, y compris sur les mesures de gouvernance de son conseil d’administration, sa stratégie d’entreprise, ses analyses de risques et ses mesures et cibles (y compris des cibles appropriées de réduction des émissions de gaz à effet de serre).

Propositions relatives au climat : GPTD vote au cas par cas sur les propositions relatives au climat – qu’elles soient des initiatives de la direction ou qu’elles découlent d’une demande des actionnaires. Notre cadre d’évaluation repose largement sur la pertinence, le caractère substantiel, le coût et la stratégie climatique existante. Dans le cas des propositions de la direction, notre évaluation du plan d’action d’une société sur les changements climatiques peut porter notamment sur la solidité des cibles énoncées dans le plan et la durée connexe de ces cibles, les déclarations faites aux investisseurs en vertu du GIFCC, les moyens à prendre pour atteindre les cibles établies, l’alignement des activités de lobbying sur les cibles ainsi que notre engagement auprès des sociétés, le cas échéant. GPTD peut appuyer une proposition d’actionnaires visant à demander à la société de se prononcer sur une proposition relative au climat lors de sa prochaine AGA. Notre cadre d’évaluation pour ces propositions d’actionnaires est conforme à notre cadre d’évaluation d’une proposition relative au climat de la direction, tout en tenant compte de la réactivité de la société envers les actionnaires sur des sujets liés au climat.

8.2 Biodiversité : À GPTD, nos placements comprennent de nombreux secteurs et régions qui peuvent faire face à des risques liés à la perte de biodiversité et d’écosystèmes. Les secteurs comme l’alimentation et les boissons, les matériaux, l’énergie et les sociétés pharmaceutiques peuvent avoir des répercussions importantes sur le capital naturel et la biodiversité ou en dépendre. Nous croyons que les entreprises doivent évaluer et gérer les risques financiers importants liés à la biodiversité afin d’éviter les amendes réglementaires, les litiges, les perturbations opérationnelles ainsi que les obstacles à la stratégie et à la croissance de l’entreprise.

Du point de vue des risques systémiques, il existe des liens entre la perte de biodiversité et les changements climatiques, les forêts, les sols et les océans étant un puits naturel de carbone et, par conséquent, une défense naturelle contre le réchauffement de la planète. Selon nous, une évaluation et une divulgation accrues de la part des sociétés sont des éléments importants pour informer les investisseurs des risques liés à la biodiversité au sein des portefeuilles.

En tant qu’investisseurs, nous remarquons diverses normes et réglementations en matière de perte de biodiversité, plusieurs pays ayant signé le Cadre mondial pour la biodiversité Kunming-Montréal, la création du Groupe de travail sur les informations financières liées à la nature (TNFD) et l’élaboration par le conseil des normes internationales d’information sur la durabilité de normes de divulgation propres à la biodiversité. Nous encourageons les entreprises à tenir compte des normes ci-dessus dans leurs propres efforts pour prévenir et atténuer les répercussions de leurs activités sur la biodiversité.

LIGNE DIRECTRICE : Nous votons sur les propositions relatives à la biodiversité au cas par cas, en tenant compte du contexte de la société, de l’importance des risques liés à la biodiversité et des progrès réalisés en matière d’atténuation et de divulgation des risques. GPTD peut appuyer les propositions d’actionnaires visant à demander aux sociétés d’adopter des politiques liées à la biodiversité, d’évaluer les répercussions importantes sur la biodiversité, les dépendances à celle-ci, et d’améliorer la divulgation de ces risques.

8.3 Droits de la personne : À GPTD, nous estimons que la protection des droits de la personne devrait s’inscrire dans les politiques fondamentales des sociétés et qu’elle devrait s’appliquer aussi bien sur les marchés locaux qu’à l’étranger. Trop souvent, nous sommes informés d’allégations de violation des droits de la personne dans les chaînes d’approvisionnement des sociétés, qu’il s’agisse de travail des enfants ou de travail forcé. En plus d’être non éthiques et répréhensibles en soi, les problèmes de droits de la personne dans les activités d’une société, qu’ils touchent la chaîne d’approvisionnement, la main-d’œuvre interne ou les collectivités locales, représentent un risque commercial important. Les sociétés reconnues complices d’atteintes aux droits de la personne s’exposent à des risques réglementaires, juridiques et d’atteinte à la réputation, ainsi qu’à des difficultés opérationnelles.

Cela dit, les données et les informations sur la protection des droits de la personne par les sociétés sont actuellement limitées. Plusieurs entreprises se sont dotées de politiques en bonne et due forme, mais les informations qu’elles fournissent en matière d’évaluation des droits de l’homme, de processus de contrôle et de mesures de rendement sont rares. C’est particulièrement le cas en aval de la chaîne d’approvisionnement et sur les marchés où les cadres juridiques et l’infrastructure institutionnelle autour de la protection des droits de la personne sont traditionnellement déficients.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD soutient les propositions visant à ce que les sociétés adoptent des politiques de droits de la personne harmonisées avec les normes et les codes reconnus à l’échelle internationale, tels que la Déclaration universelle des droits de l’homme de l’ONU et les normes fondamentales du travail de l’Organisation internationale du Travail. En règle générale, GPTD soutient les propositions demandant plus de transparence quant aux pratiques de travail sur la chaîne d’approvisionnement et au rendement et au processus de diligence raisonnable en matière de droits de la personne, notamment dans les sociétés ayant des chaînes d’approvisionnement élargies ou complexes sur des marchés où les droits de la personne sont peu respectés.

8.4 Diversité et inclusion : GPTD voit de la valeur dans la diversité des points de vue, aussi bien dans le conseil d’administration que dans l’ensemble de l’organisation. GPTD reconnaît que les employés constituent un facteur essentiel de la réussite de toute entreprise, d’autant plus que les entreprises comptent sur eux pour réaliser leurs ambitions stratégiques et atteindre leurs objectifs de croissance. La façon dont une entreprise développe sa culture d’entreprise, interagit avec ses employés et travaille à repérer, attirer et à fidéliser les talents peut donner lieu à des risques et à des occasions. Nous croyons que les entreprises doivent être à l’image de leur clientèle et de la société dans laquelle elles exercent leurs activités. Nous encourageons les sociétés à établir des politiques de diversité et de lutte contre la discrimination à l’échelle de l’organisation, à rendre compte de leurs démarches pour attirer et fidéliser des candidats issus d’horizons variés et favoriser l’inclusion et à rendre compte de leurs progrès à cet égard. Les investisseurs pourraient avoir besoin de données de qualité pour évaluer le rendement des sociétés par rapport aux objectifs et aux engagements qu’elles ont déclarés.

LIGNE DIRECTRICE : À GPTD, nous évaluons les propositions relatives à la diversité au cas par cas, en tenant compte des pratiques actuelles et des niveaux de transparence en place. Cela dit, nous pouvons envisager de soutenir les demandes visant à établir des politiques de diversité et à présenter des rapports sur les initiatives de diversité et d’inclusion à l’échelle de la société. De façon générale, nous appuyons également les propositions de divulgation complète des données sur les effectifs. Lorsque c’est permis et approprié, GPTD peut envisager de soutenir les propositions d’audits indépendants sur l’équité raciale.

Pour en savoir plus sur nos lignes directrices en matière de diversité au sein du conseil d’administration, consultez la section 2, Conseil d’administration.

8.5 Droits des Autochtones et relation avec les Autochtones : Les relations avec les Autochtones revêtent une importance capitale dans plusieurs secteurs à l’échelle mondiale, notamment le secteur minier et celui de l’énergie, et les permis d’exploitation dépendent grandement du soutien des collectivités locales. Surtout, les Autochtones ont des droits qui leur sont propres, qui sont définis dans la Déclaration des Nations Unies sur les droits des peuples autochtones et que, selon GPTD, les sociétés ont la responsabilité de respecter dans le cadre de leur exploitation et de leurs projets. En vertu de cette responsabilité, les sociétés doivent veiller à ce que les projets soient conformes au principe du consentement libre, préalable et éclairé.

LIGNE DIRECTRICE : En règle générale, GPTD vote en faveur des propositions demandant aux sociétés d’adopter des politiques sur la protection des droits des Autochtones ou de fournir des informations à leur sujet. GPTD soutient également les propositions qui demandent des rapports sur la façon dont la société tient compte des droits des Autochtones dans ses activités et processus décisionnels.

8.6 Communication d’informations sur les activités politiques et de lobbying : La transparence sur les activités et les dépenses politiques et de lobbying constitue un moyen important pour les investisseurs de déterminer si une société agit conformément aux politiques et stratégies qu’elle a publiées.

LIGNE DIRECTRICE : Selon le cas et dépendamment des informations déjà fournies ou des allégations ou controverses liées aux activités politiques et de lobbying, GPTD soutient généralement les propositions demandant aux sociétés de rehausser la qualité des informations qu’elles fournissent relativement à leurs contributions politiques ainsi qu’à leurs politiques et dépenses de lobbying.

8.7 Autres enjeux ES : Du point de vue de l’investisseur, l’analyse d’une société en matière de facteurs ES doit être fondée sur la pertinence et l’importance relative des données financières. De plus, les risques et les occasions ES peuvent varier d’une société et d’un secteur à l’autre. Nous nous attendons à ce que les propositions d’actionnaires liées aux facteurs ES continuent de figurer sur les bulletins de vote des sociétés et couvrent un vaste éventail d’enjeux ES, dont la santé et la sécurité, les émissions et les effluents, la consommation d’eau, les effets sur la biodiversité et la protection et la sécurité des données, pour ne nommer que ceux-là.

LIGNE DIRECTRICE : À GPTD, nous votons sur ces propositions au cas par cas. En règle générale, nous soutenons les résolutions qui proposent une amélioration des informations fournies à ce sujet et l’adoption de politiques et de pratiques pour servir au mieux les intérêts à long terme des actionnaires aussi bien que des parties prenantes.

8.8 Défaillances et risques importants en lien avec les facteurs ESG : Nous estimons que le conseil d’administration doit superviser les risques auxquels s’expose la société en lien avec les facteurs ESG et rendre des comptes à ce sujet. Nous attendons des sociétés qu’elles fassent progresser leurs politiques, pratiques et efforts de diligence raisonnable afin de repérer et de gérer les risques importants liés aux facteurs ESG. Lorsque des normes et des directives sectorielles pertinentes sont disponibles, nous pouvons nous appuyer sur ces normes et sur les progrès des groupes de référence pour évaluer le rendement des sociétés. En cas de défaillance importante dans la gestion des risques liés aux facteurs ESG ou d’un manque flagrant de transparence à l’égard de ces risques, nous exerçons généralement un vote en défaveur.

LIGNE DIRECTRICE : GPTD peut exercer un vote en défaveur ou un refus de soutenir le président en poste du comité responsable ou d’autres administrateurs, au cas par cas, en raison de défaillances importantes dans les efforts de la société pour atténuer, gérer ou divulguer tout risque lié aux facteurs ESG.

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