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Renseignements sur les créances

Créances admissibles à la recapitalisation interne

Voir ci dessous pour plus de renseignements au sujet des opérations admissibles à la recapitalisation interne de TD, y compris les modalités définitives et les documents de placement, ainsi que les renseignements applicables à tous les billets admissibles à la recapitalisation interne. L'information qui figure dans cette section n'est qu'un sommaire et est donnée entièrement sous réserve de l'information plus détaillée qui figure dans le prospectus ou dans un document semblable relatif au titre, et devrait être lue parallèlement à celui ci.

Date d'émission Monnaie / Montant émis (en millions) Date d'échéance Taux d'intérêt Admissibilité à la TLAC * Modalités *Supplément de fixation du prix CUSIP / ISIN
3/8/2019 2 000 CAD 3/8/2024 2,85% Oui Download TD 5-Year Senior Note Final Term Sheet PDF

-

89117FMA4 / CA89117FMA44

3/11/2019 1 250 USD 3/11/2024 3,25% Oui Download TD 5-Year Senior Note Final Term Sheet PDF Download TD 5-Year Senior NotePricing Supplement PDF

89114QCB2 / US89114QCB23

04/25/2019 EUR 1,500 04/25/2024 0.375% Oui Download TD 5-Year Senior Note Final Term Sheet PDF

-

- / XS1985806600

5/31/2019 1 750 CAD 12/2/2024 2,496% Oui Download TD 5-Year Senior Note Final Term Sheet PDF

-

89117FNR6 / CA89117FNR69

6/12/2019 1,500 USD 6/12/2024 2.65% Oui Download TD 5-Year Senior Note Final Term Sheet PDF Download TD 5-Year Senior Note Pricing Supplement PDF

89114QCA4 / US89114QCA40

07/10/2019 AUD 700
07/10/2024
3M BBSW
+
100bps
Oui
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-

- / AU3FN0048930

07/10/2019 AUD 550
07/10/2024
2.05%
Oui
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-

- / AU3CB0264778

9/17/2019 USD 1,250 3/17/2021 3M Libor
+
27bps
non

89114QCC0 / US89114QCC06

10/10/2019 USD 350 12/01/2022 3M Libor
+
53
Oui

89114QCE6 / US89114QCE61

10/10/2019 USD 1,150 12/01/2022 1.90% Oui

89114QCD8 / US89114QCD88

01/22/2020 USD 1,000 01/27/2023 SOFR+48bps Oui

89114QCF3 / US89114QCF37

03/10/2020 CAD 1,750 03/13/2025 1.943% Oui

-

89117FVY2 / CA89117FVY29

06/12/2020 USD 1,750 06/12/2023 0.75% Oui

89114QCG1 / US89114QCG10

06/12/2020 USD 1,000 06/12/2025 1.15% Oui

89114QCH9 / US89114QCH92

09/11/2020 USD 1,250 09/11/2023 0.45% Oui

89114QCJ5 / US89114QCJ58

09/11/2020 USD 1,000 09/11/2023 0.75% Oui

89114QCK2 / US89114QCK22

* Les documents de placement connexes, le cas échéant, peuvent être consultés sous Documents du programme et de placement.

D'autres opérations admissibles à la recapitalisation interne peuvent être consultées au Billets structurés.

Date d'émission Monnaie / Montant émis (en millions) Date d'échéance Taux d'intérêt Admissibilité à la TLAC *Modalités CUSIP / ISIN
11/30/2018 41,722 US 11/30/2023 Année 1 à année 2 : 3,50 %
Année 2 à année 4 : 4,50 %
Année 5 : 5 %
Oui 89114QER5 / US89114QER56
11/30/2018 7 US 11/30/2023 Année 1 à année 2 : 3,50 %
Année 2 à année 4 : 4 %
Année 5 : 5 %
Oui 89114QES3 / US89114QES30
12/31/2018 30 US 12/31/2021 Année 1 à année 2 : 3,25 %
Année 3 : 4 %
Oui 89114QFY9 / US89114QFY98
1/18/2019 15 US 1/18/2024 Année 1 à année 3 : 3,50 %
Année 4 : 4,125 %
Année 5 : 5,25 %
Oui 89114QGB8 / US89114QGB86
1/18/2019 13 US 1/18/2029 4,29 % Oui 89114QHS0 / US89114QHS03
1/30/2019 50 US 2/1/2021 Année 1 : 3 %
Année 2 : Taux LIBOR de 3 mois + 0,62 %
Oui 89114QA32 / US89114QA322
1/31/2019 41,5 US 1/31/2022 Année 1 à année 2 : 3,25 %
Année 3 : 4,25 %
Oui 89114QGJ1 / US89114QGJ13
1/31/2019 9 US 1/31/2021 Année 1 : 3 %
Année 2 : Taux LIBOR de 3 mois + 0,37 %
Oui 89114QGN2 / US89114QGN25
1/31/2019 1 US 7/31/2024 Année 1 à année 3,5 : 3,50 %
Année 3,5 à année 4 : 4,125 %
Année 4 à année 4,5 : 4,50 %
Année 4,5 à année 5 : 5 %
Année 5 à année 5,5 : 5,50 %
Oui 89114QHX9 / US89114QHX97
2/15/2019 7 US 2/18/2029 4,03 % Oui 89114QA24 / US89114QA249
2/25/2019 3 US 2/26/2024 Année 1 à année 3 : 3,25 %
Année 4 : 3,75 %
Année 5 : 4,50 %
Oui 89114QC89 / US89114QC898
3/12/2019 50 US 3/12/2021 3 mois : 2,80 %
3 mois à année 3 : Taux SOFR + 0,61 %
Oui 891160RQ8 / US891160RQ82
3/29/2019 7,6 US 3/29/2027 Année 1 à année 5 : 3,50 %
Année 5 à année 7 : 3,75 %
Année 8 : 4 %
Oui 89114QH43 / US89114QH434
3/29/2019 2 US 3/29/2022 Année 1 : 3 %
Année 1 à année 3 : Taux LIBOR de 3 mois + 0,40 %
Oui 89114QJ41 / US89114QJ414
4/17/2019 0,326 US 4/19/2027 Année 1 à année 5 : 3 %
Année 5 à année 8 : 4 %
Oui 89114QM88 / US89114QM889
4/18/2019 30 US 10/18/2021 Année 1 : 2,75 %
Année 1 à année 3 : Taux LIBOR de 3 mois + 0,20 %
Oui 198173088 / XS1981730887
4/30/2019 8,758 US 4/30/2024 Année 1 à année 3 : 3 %
Année 4 : 3,25 %
Année 5 : 3,50 %
Oui 89114QM54 / US89114QM541
5/24/2019 10 US 5/24/2025 3,00 % Oui 89114QR75 / US89114QR755
6/7/2019 137 US 6/7/2021 3 mois : 2,625 %
3 mois à 2 ans : Taux SOFR + 0,65 %
Oui 891160RU9 / US891160RU94
6/14/2019 5 US 6/14/2025 3,00 % Oui 89114QU22 / US89114QU221
6/14/2019 100 US 6/14/2021 3 mois : 2,75 %
3 mois à 2 ans : Taux SOFR + 0,61 %
Oui 89117BAH1 / US89117BAH15
6/28/2019 25 US 6/28/2024 Année 1 à année 2 : 2,50 %
Année 3 à année 4 : 2,75 %
Année 5 : 3,25 %
Oui 89114QX60 / US89114QX605
7/8/2019 8 US 1/8/2025 2,75 % Oui 89114QY69 / US89114QY694
7/16/2019 10 US 7/16/2031 Année 1 à année 9 : 3,10 %
Année 9 à année 12 : 3,50 %
Oui 89114Q3K2 / US89114Q3K29
7/18/2019 3 US 7/18/2024 Année 1 à année 2 : 2,50 %
Année 2 à année 4 : 2,75 %
Année 5 : 3,25 %
Oui 89114Q2Z0 / US89114Q2Z07
7/19/2019 8 US 7/19/2030 3,00 % Oui 89114Q3M8 / US89114Q3M84
7/22/2019 175 US 7/22/2022 Année 1 : 2,70 %
Année 2 à année 3 : Taux LIBOR de 3 mois + 0,35 %
Oui 89114Q3J5 / US89114Q3J55
7/24/2019 5 US 7/24/2030 3,00 % Oui 89114Q3U0 / US89114Q3U01
7/25/2019 40 US 7/25/2031 Année 1 à année 3 : 2,85 %
Année 3 à année 6 : 3,10 %
Année 6 à année 9 : 3,35 %
Année 9 à année 12 : 3,60 %
Oui 89114Q3S5 / US89114Q3S54
7/30/2019 8,995 US 1/30/2021 2,25 % Oui 89114Q3L0 / US89114Q3L02
7/30/2019 350 US 7/30/2021 Année 1 : 2,70 %
Année 2 : Taux LIBOR de 3 mois + 0,30 %
Oui 89114Q3V8 / US89114Q3V83
7/31/2019 7,297 US 7/31/2022 Année 1 : 2,25 %
Année 2 : 2,35 %
Année 3 : 2,45 %
Oui 89114Q2C1 / US89114Q2C12
8/2/2019 8 US 12/31/2021 2,30 % Oui 89114Q4Z8 / US89114Q4Z88
8/14/2019 13 US 8/14/2024 Année 1 à année 4 : 2,45 %
Année 5 : 2,75 %
Oui 89114Q5A2 / US89114Q5A29
8/30/2019 6,8 US 8/30/2024 Année 1 à année 3 : 2,35 %
Année 4 : 2,75 %
Année 5 : 3 %
Oui 89114Q5B0 / US89114Q5B02
8/30/2019 10 US 8/30/2024 Année 1 à année 3 : 2,30 %
Année 4 : 2,45 %
Année 5 : 2,75 %
Oui 89114Q5V6 / US89114Q5V65
9/13/2019 100 US 9/13/2021 M : 2,55 %
6 mois à 2 ans : FF + 0,70 %
Oui 89117BAJ7 / US89117BAJ70
9/30/2019 10 US 9/30/2024 Année 1 à année 2 : 2 %
Année 2 à année 4 : 2,25 %
Année 5 : 2,50 %
Oui 89114Q7J1 / US89114Q7J10
9/30/2019 2 US 9/30/2021 6 mois : 2 %
6 mois à 2 ans : Taux LIBOR de 3 mois + 0,25 %
Oui 89114Q7K8 / US89114Q7K82
9/30/2019 1,5 US 9/30/2021 Année 1 : 1,75 %
Année 2 : 2 %
Année 3 : 2,25 %
Oui 89114Q7L6 / US89114Q7L65
10/15/2019 4,507 US 10/15/2021 2,10 % Oui 89114R2R6 / US89114R2R62
10/16/2019 2 US 10/16/2021 Année 1 : 1,64 %
Année 2 : 1,74 %
Oui 89114R3R5 / US89114R3R53
10/18/2019 50 US 10/18/2024 Année 1 à année 2 : 2,25 %
Année 2 à année 4 : 2,50 %
Année 5 : 3,25 %
Oui 89114R2U9 / US89114R2U91
10/28/2019 3 US 10/28/2021 2,00 % Oui 89114R4A1 / US89114R4A10
10/31/2019 10 US 10/31/2024 2,50 % Oui 89114R3U8 / US89114R3U82

† En date du 31 octobre 2019

* Les documents de placement connexes pour le programme de billets à moyen terme en dollars américains peuvent être consultés sous Documents du programme et de placement.

Les opérations sur billets structurés admissibles à la recapitalisation interne qui ne sont pas par ailleurs dispensées du régime de recapitalisation interne seront affichées périodiquement. Le tableau ci-dessus a trait à ces opérations sur billets structurés admissibles à la recapitalisation interne émis aux États-Unis; les opérations sur billets structurés émis au Canada peuvent être consultés à Produits structurés de La Banque TD.

Programme de billets à moyen terme en dollars américains

Programme de billets à moyen terme en euros

Programme de billets à moyen terme en dollars australiens

En vertu des pouvoirs de résolution des banques canadiennes, la Société d’assurance-dépôts du Canada (« SADC ») peut, dans certaines circonstances, si la Banque a cessé d’être viable, ou est sur le point de ne plus l’être, prendre temporairement le contrôle ou la possession de la Banque et peut être investie de vastes pouvoirs par un ou plusieurs décrets du gouverneur en conseil (Canada), que nous appelons dans chaque cas « décret », y compris le pouvoir de vendre ou d’aliéner la totalité ou une partie des éléments d’actif de la Banque et le pouvoir de procéder ou de faire en sorte que la Banque procède à une opération ou à une série d’opérations visant à restructurer l’activité de la Banque. Dans le cadre des pouvoirs de résolution des banques canadiennes, certaines dispositions de la Loi sur les banques (Canada) (« Loi sur les banques »), de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada (« Loi sur la SADC ») et de certaines autres lois fédérales canadiennes se rapportant aux banques, ainsi que des règlements pris en vertu de ces lois, que nous appelons collectivement « régime de recapitalisation interne », prévoient un régime de recapitalisation interne des banques applicable aux banques désignées par le surintendant des institutions financières (Canada) (« surintendant ») à titre de banques d’importance systémique intérieure, lesquelles comprennent la Banque. Nous appelons ces banques d’importance systémique intérieure, ou banques d’importance systémique nationale, les « BSIN ».

Les objectifs exprimés du régime de recapitalisation interne sont les suivants : atténuer le risque auquel le gouvernement et les contribuables seraient exposés dans le cas, peu probable, où une BISN ferait faillite, réduire la probabilité d’une telle faillite en renforçant la discipline de marché et la responsabilité des actionnaires et des créanciers des banques, et non des contribuables, à l’égard des risques des BISN, et préserver la stabilité financière en conférant à la SADC le pouvoir de rétablir rapidement la viabilité d’une BISN en faillite et de lui permettre de rester ouverte, même lorsque la BISN a subi de lourdes pertes.

Aux termes de la Loi sur la SADC, le surintendant doit, après avoir donné à la Banque l’occasion de présenter ses observations, signaler dans un rapport à la SADC tout cas où, selon lui, la Banque a cessé d’être viable ou est sur le point de ne plus l’être, d’une part, et ne peut le redevenir ou le rester même s’il exerçait les pouvoirs prévus à la Loi sur les banques. Après avoir reçu le rapport du surintendant, la SADC peut demander au ministre des Finances du Canada (« ministre des Finances ») de recommander au gouverneur en conseil (Canada) de prendre un décret et, si le ministre des Finances est d’avis qu’il est dans l’intérêt public de le faire, il peut recommander au gouverneur en conseil (Canada) la prise d’un ou plusieurs des décrets suivants et, suivant cette recommandation, le gouverneur en conseil (Canada) peut prendre un ou plusieurs décrets :

  • portant dévolution à la SADC des actions et des titres secondaires de la Banque qui sont précisés dans le décret, ce que nous appelons un « décret de dévolution »;
  • nommant la SADC séquestre de la Banque, ce que nous appelons un « décret de séquestre »;
  • si un décret de séquestre est pris, ordonnant au ministre des Finances de constituer une institution fédérale, conférant à celle-ci le statut d’institution-relais appartenant en propriété exclusive à la SADC et précisant le moment à compter duquel les obligations sous forme de dépôts de la Banque sont prises en charge, ce que nous appelons un « décret de constitution d’institution-relais »;
  • si un décret de dévolution ou un décret de séquestre est pris, ordonnant à la SADC d’effectuer une conversion, en convertissant ou en faisant convertir par la Banque en tout ou en partie – par l’entremise d’une opération, en bloc ou par tranches et en une ou plusieurs étapes ‒ les actions et éléments du passif de la Banque qui sont visés par le régime de recapitalisation interne en actions ordinaires de la Banque ou de toute entité de son groupe, ce que nous appelons un « décret de conversion ».

Après la prise d’un décret de dévolution ou d’un décret de séquestre, la SADC prendra temporairement le contrôle ou la possession de la Banque et sera investie de vastes pouvoirs aux termes du décret en question, y compris le pouvoir de vendre ou d’aliéner la totalité ou une partie des éléments d’actif de la Banque et le pouvoir de procéder ou de faire en sorte que la Banque procède à une opération ou à une série d’opérations visant à restructurer l’activité de la Banque.

Aux termes d’un décret de constitution d’institution-relais, la SADC a le pouvoir de transférer les obligations sous forme de dépôts assurés de la Banque et certains éléments d’actif et autres éléments du passif de la Banque à une institution-relais. En cas d’exercice de ce pouvoir, tous les éléments d’actif et les éléments du passif de la Banque qui ne sont pas transférés à l’institution-relais seraient conservés par la Banque, qui serait alors liquidée. Dans ce scénario, les éléments du passif de la Banque, y compris les billets en circulation (qu’ils soient ou non admissibles à la recapitalisation interne), qui ne seraient pas pris en charge par l’institution-relais pourraient ne donner droit qu’à un remboursement partiel, voire à aucun remboursement, au moment de la liquidation subséquente de la Banque.

Au moment de la prise d’un décret de conversion, les actions et les éléments du passif visés par le régime de recapitalisation interne qui sont assujettis au décret de conversion seront, dans la mesure où ils seront convertis, convertis en actions ordinaires de la Banque ou d’une entité de son groupe, selon la décision de la SADC, ce que nous appellerons une « conversion aux fins de recapitalisation interne ».

Sous réserve de certaines exceptions décrites ci-dessous, les créances de premier rang émises à compter du 23 septembre 2018 dont l’échéance initiale ou modifiée (y compris les options explicites ou intégrées) est de plus de 400 jours, qui ne sont pas garanties ou ne le sont qu’en partie et qui portent un numéro CUSIP ou ISIN ou tout autre numéro d’identification peuvent faire l’objet d’une conversion aux fins de recapitalisation interne. Nous appelons les billets et autres titres de créance de premier rang pouvant faire l’objet d’une recapitalisation interne des « billets admissibles à la recapitalisation interne ». Les actions qui ne sont pas des actions ordinaires et les titres secondaires de la Banque peuvent également faire l’objet d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, à moins qu’ils ne constituent des fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité.

Les actions et les éléments du passif qui pourraient sinon faire l’objet de la recapitalisation interne, mais qui ont été émis avant le 23 septembre 2018, ne sont pas visés par une conversion aux fins de recapitalisation interne, à moins que les modalités de ces éléments de passif, y compris des billets, ne soient modifiées pour que leur principal soit accru ou que leur échéance soit prorogée au 23 septembre 2018 ou à une date ultérieure et que les éléments du passif ainsi modifiés ne remplissent alors les critères leur permettant d’être visés par une conversion aux fins de recapitalisation interne. Les obligations sécurisées, certains titres dérivés et certains billets structurés (au sens donné à ce terme dans le cadre du régime de recapitalisation interne) sont expressément exclus d’une conversion aux fins de recapitalisation interne. Les billets qui sont des billets structurés (au sens donné à ce terme dans le cadre du régime de recapitalisation interne) ne constitueront pas des billets admissibles à la recapitalisation interne. Par conséquent, les créances de certains créanciers détenant des créances qui seraient autrement de rang égal à celles des détenteurs de billets admissibles à la recapitalisation interne seraient exclues d’une conversion admissible à la recapitalisation interne, de sorte que les détenteurs et les propriétaires véritables de billets admissibles à la recapitalisation interne devront absorber les pertes avant ces autres créanciers par suite de la conversion aux fins de recapitalisation interne. Les modalités de la conversion aux fins de recapitalisation interne seront établies par la SADC conformément à certaines exigences, qui sont analysées ci-dessous.

Conversion aux fins de recapitalisation interne

Dans le cadre du régime de recapitalisation interne, aucun ratio de conversion contractuel fixe et préétabli ne s’applique à la conversion des billets admissibles à la recapitalisation interne, ou des autres actions ou éléments du passif de la Banque qui peuvent faire l’objet d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, en actions ordinaires de la Banque ou de toute entité de son groupe et il n’existe aucun critère particulier permettant de déterminer si des éléments du passif pouvant faire l’objet d’une conversion aux fins de recapitalisation interne seront convertis ou non en actions ordinaires de la Banque ou d’une entité de son groupe. La SADC décide du moment où a lieu la conversion aux fins de recapitalisation interne, du volume d’actions et d’éléments du passif admissibles à la recapitalisation interne qui sera converti et des modalités de la conversion, sous réserve des paramètres établis par le régime de recapitalisation interne. Ces paramètres sont les suivants :

  • lorsqu’elle procède à une conversion aux fins de recapitalisation interne, la SADC tient compte du fait que la Loi sur les banques oblige les banques à maintenir un capital suffisant;
  • la SADC fait de son mieux pour que les actions et les éléments du passif pouvant faire l’objet d’une conversion aux fins de recapitalisation interne ne soient convertis qu’après la conversion de l’ensemble des actions et des éléments du passif de rang inférieur admissibles à une conversion aux fins de recapitalisation interne et des instruments de fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité de rang inférieur, ou en même temps que ceux-ci;
  • la SADC fait de son mieux pour que la portion convertie de la part de liquidation des actions admissibles à une conversion aux fins de recapitalisation interne, ou la portion convertie du principal, majoré des intérêts courus et impayés, des éléments du passif pouvant faire l’objet d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, soit convertie dans les mêmes proportions que tous les éléments du passif ou actions admissibles à une conversion aux fins de recapitalisation interne de rang égal qui sont convertis au cours de la même période de restructuration;
  • le détenteur d’actions ou d’éléments du passif admissibles à une conversion aux fins de recapitalisation interne doit recevoir un nombre d’actions ordinaires ‒ par dollar de la portion convertie de la part de liquidation de ses actions, ou de la portion convertie du principal, majoré des intérêts courus et impayés, de ses éléments du passif ‒ plus élevé que celui que reçoit le détenteur soit d’actions ou d’éléments du passif admissibles à une conversion aux fins de recapitalisation interne de rang inférieur, soit de fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité de rang inférieur, qui sont convertis au cours de la même période de restructuration;
  • le détenteur d’actions ou d’éléments du passif admissibles à une conversion aux fins de recapitalisation interne qui sont de rang égal et qui sont convertis au cours de la même période de restructuration doit recevoir le même nombre d’actions ordinaires par dollar de la portion convertie de la part de liquidation de ses actions ou de la portion convertie du principal, majoré des intérêts courus et impayés, de ses éléments du passif, selon le cas; et
  • le détenteur d’actions ou d’éléments du passif admissibles à une conversion aux fins de recapitalisation interne doit recevoir un nombre d’actions ordinaires ‒ par dollar de la portion convertie de la part de liquidation de ses actions ou de la portion convertie du capital, majoré des intérêts courus et impayés, de ses éléments du passif, selon le cas ‒ égal au plus grand nombre d’actions ordinaires reçues, par dollar de fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité, par n’importe quel détenteur de tels fonds lorsque ceux-ci, alors qu’ils sont du même rang que les actions ou les éléments du passif pouvant faire l’objet d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, sont convertis au cours de la même période de restructuration.

Régime d’indemnisation

La Loi sur la SADC prévoit un processus d’indemnisation des détenteurs de billets admissibles à la recapitalisation interne qui, au moment de la prise d’un décret, sont propriétaires, directement ou par l’entremise d’un intermédiaire, de billets admissibles à la recapitalisation interne qui sont convertis dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne. Bien que ce processus s’applique aux ayants droit ou ayants cause de ces détenteurs, il ne s’applique pas aux cessionnaires du détenteur après la prise du décret ni ne s’applique si le détenteur a reçu la totalité des sommes dues aux termes des billets admissibles à la recapitalisation interne visés.

Dans le cadre du processus d’indemnisation, l’indemnité à laquelle ces détenteurs ont droit correspond à la différence, si elle est positive, entre la valeur liquidative estimative et la valeur de résolution estimative des billets admissibles à la recapitalisation interne visés. La valeur liquidative est la valeur estimative de ce que les détenteurs de billets admissibles à la recapitalisation interne aurait reçu si une ordonnance de liquidation de la Banque avait été rendue en vertu de la Loi sur les liquidations et les restructurations (Canada), comme si aucun décret n’avait été pris et sans qu’il soit tenu compte de toute aide, financière ou autre, fournie ou pouvant être fournie à la Banque, directement ou indirectement, par la SADC, par la Banque du Canada, par le gouvernement du Canada ou par une province du Canada à la suite d’une ordonnance de liquidation.

La valeur de résolution des billets admissibles à la recapitalisation interne visés est la somme de la valeur estimative des éléments suivants : a) les billets admissibles à la recapitalisation interne visés qui ne sont pas détenus par la SADC et qui, après la prise d’un décret, ne sont pas convertis en actions ordinaires dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne; b) les actions ordinaires résultant de la conversion aux fins de recapitalisation interne après la prise d’un décret; c) les dividendes ou intérêts relatifs aux billets admissibles à la recapitalisation interne visés qui sont versés, après la prise du décret, à toute personne autre que la SADC; et d) les autres valeurs mobilières ou en espèces, ou les autres droits ou intérêts, reçus ou à recevoir, à l’égard des billets admissibles à la recapitalisation interne visés en conséquence directe ou indirecte de la prise du décret ou de mesures visant la réalisation de l’objet du décret, notamment de la SADC, de la Banque, du liquidateur de la Banque, en cas de liquidation de celle-ci, du liquidateur d’une filiale de la SADC constituée ou acquise par décret du gouverneur en conseil afin de faciliter l’acquisition, la gestion ou l’usage des immeubles et autres éléments d’actif de la Banque que la SADC acquiert dans le cours de ses activités, en cas de liquidation de cette filiale, ou du liquidateur d’une institution-relais, en cas de liquidation de celle-ci.

Dans le cadre du processus d’indemnisation, la SADC doit estimer la valeur liquidative et la valeur de résolution du volume de billets admissibles à la recapitalisation interne convertis et tenir compte de l’intervalle séparant la date estimative où la valeur liquidative aurait été reçue et la date estimative où la valeur de résolution est reçue ou aurait été reçue.

La SADC doit, dans un délai raisonnable suivant une conversion aux fins de recapitalisation interne, faire dans un avis donné aux détenteurs pertinents qui détenaient des billets admissibles à la recapitalisation interne une offre d’indemnité d’un montant égal, ou d’une valeur qu’elle estime égale, à l’indemnité à laquelle les porteurs ont droit ou donner un avis indiquant que ces détenteurs n’ont droit à aucune indemnité. Dans chaque cas, cet avis doit comprendre certains éléments d’information obligatoires, notamment des renseignements importants au sujet du droit dont disposent ces détenteurs de tenter de refuser l’offre ou l’absence d’indemnité et de faire déterminer l’indemnité à laquelle ils ont droit par un évaluateur (un juge de la Cour fédérale du Canada) si les détenteurs d’éléments du passif représentant au moins dix pour cent du principal, majoré des intérêts courus et impayés, des éléments du passif d’une même catégorie refusent l’offre ou l’absence d’indemnité. Le délai accordé pour opposer un refus est limité (quarante-cinq jours suivant la date de publication du résumé de l’avis dans la Gazette du Canada) et, si les détenteurs de billets admissibles à la recapitalisation interne visés représentant un principal, majoré des intérêts courus et impayés, d’un montant suffisant ne font pas part de leur refus dans le délai réglementaire, ils perdront le droit de refuser l’indemnité offerte ou l’absence d’indemnité, selon le cas. La SADC versera l’indemnité offerte aux détenteurs visés dans les cent trente-cinq jours qui suivront la date de publication du résumé de l’avis dans la Gazette du Canada si l’offre d’indemnité est acceptée, si le détenteur omet d’aviser la SADC de son acceptation ou de son refus de l’offre ou si le détenteur refuse l’offre, mais que le critère de dix pour cent susmentionné n’est pas rempli dans le délai de 45 jours susmentionné.

Lorsqu’un évaluateur est nommé, celui-ci peut déterminer une indemnité à verser d’un montant différent, qui peut être supérieur ou inférieur au montant initial. L’évaluateur doit fournir un avis de sa décision aux détenteurs dont il détermine l’indemnité. La décision de l’évaluateur est définitive et ne peut faire l’objet d’une révision ou d’un appel. La SADC versera aux détenteurs visés, dans les quatre-vingt-dix jours qui suivront l’avis de l’évaluateur, l’indemnité dont le montant aura été déterminé par l’évaluateur.

En faisant l’acquisition d’une participation dans un billet admissible à la recapitalisation interne, chaque détenteur ou propriétaire véritable du billet est considéré comme lié par une conversion aux fins de recapitalisation interne et n’a donc plus aucun droit sur ses billets admissibles à la recapitalisation interne si ceux-ci sont convertis au moment de la conversion aux fins de recapitalisation interne, sauf les droits prévus en vertu du régime de recapitalisation interne.

Un processus d’indemnisation semblable à celui qui est décrit ci-dessus s’applique dans certaines circonstances lorsque, par suite de l’exercice de pouvoirs de résolution des banques par la SADC, des billets sont cédés à une entité qui est ensuite liquidée.

Ligne directrice Capacité totale d’absorption des pertes (TLAC)

Dans le cadre du régime de recapitalisation interne, la ligne directrice (« ligne directrice TLAC ») du Bureau du surintendant des institutions financières (« BSIF ») sur la capacité totale d’absorption des pertes (Total Loss Absorbing CapacityTLAC »]) s’applique aux BISN, y compris la Banque, et établit des normes à leur égard. Aux termes de la ligne directrice TLAC, à compter du 1er novembre 2021, la Banque doit maintenir une capacité minimale d’absorption des pertes composée de créances à long terme externes non garanties satisfaisant aux critères réglementaires ou de fonds propres réglementaires pour appuyer sa recapitalisation en cas de faillite. Les billets admissibles à la recapitalisation interne et les fonds propres réglementaires qui satisfont aux critères réglementaires constitueront la TLAC de la Banque.

Pour être conforme à la ligne directrice TLAC, le billet doit comporter des modalités nécessaires à l’égard des billets admissibles à la recapitalisation interne pour que ceux-ci remplissent les critères réglementaires et soient admissibles, au moment de leur émission, en tant qu’instruments TLAC de la Banque aux termes de la ligne directrice TLAC. Ces critères comprennent notamment les exigences suivantes :

  • la Banque ne peut, ni directement ni indirectement, avoir fourni du financement à qui que ce soit dans le but exprès d’investir dans les billets admissibles à la recapitalisation interne;
  • le billet admissible à la recapitalisation interne n’est assujetti à aucun droit de compensation;
  • le billet admissible à la recapitalisation interne ne doit pas autoriser le détenteur à précipiter le remboursement du principal ou des intérêts, sauf en cas de faillite, d’insolvabilité ou de liquidation, mais des cas de défaut de paiement préprogrammé du principal ou des intérêts seront permis à condition d’être visés par un délai d’au moins 30 jours ouvrables et de clairement indiquer à l’investisseur que : i) le détenteur ne peut précipiter le remboursement que sur décret pris à l’égard de la Banque; et ii) nonobstant la précipitation, l’instrument pourra être recapitalisé à l’interne jusqu’à ce qu’il ait été remboursé;
  • le billet admissible à la recapitalisation interne ne peut être remboursé ou racheté pour radiation qu’à l’initiative de la Banque et, lorsque le remboursement ou le rachat donne lieu à une dérogation aux exigences de TLAC de la Banque, le remboursement ou le rachat est soumis à l’accord préalable du surintendant;
  • le billet admissible à la recapitalisation interne ne peut pas comporter une clause liant le dividende ou le coupon au risque de crédit; autrement dit, le coupon ou le dividende ne peut être redéfini périodiquement en fonction, intégralement ou partiellement, de la note de crédit de la Banque;
  • la modification des modalités du billet admissible à la recapitalisation interne affectant sa reconnaissance aux fins de la TLAC doit être approuvée préalablement par le surintendant.

Facteurs de risque liés aux billets découlant des pouvoirs de résolution des banques canadiennes

Les billets admissibles à la recapitalisation interne seront assujettis à des risques, notamment le risque de non-paiement intégral ou de conversion en tout ou en partie ‒ par l’entremise d’une opération, en bloc ou par tranches et en une ou plusieurs étapes ‒ en actions ordinaires de la Banque ou de toute entité de son groupe, en vertu des pouvoirs de résolution des banques canadiennes.

Si la SADC devait se prévaloir des pouvoirs de résolution des banques canadiennes à l’égard de la Banque, les détenteurs ou les propriétaires véritables de billets pourraient être exposés à des pertes et, dans le cas des billets admissibles à la recapitalisation interne, à la conversion des billets en tout ou en partie. Au moment d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, les détenteurs des billets admissibles à la recapitalisation interne qui seront convertis devront accepter les actions ordinaires de la Banque ou d’une entité de son groupe en lesquelles ces billets admissibles à la recapitalisation interne, ou une partie de ceux-ci, seront convertis, même s’ils estiment alors que ces actions ordinaires ne sont pas un placement qui leur convient et en dépit de tout changement pouvant être apporté à la Banque ou à toute entité de son groupe, ou malgré le fait que ces actions ordinaires sont émises par une entité du groupe de la Banque ou en dépit de tout bouleversement du marché pour la négociation des actions ordinaires ou de l’ensemble des marchés financiers ou de l’absence d’un marché pour la négociation de ces actions ordinaires.

Par conséquent, les détenteurs de billets admissibles à la recapitalisation interne doivent envisager le risque de perdre la totalité de leur investissement, y compris le principal majoré des intérêts courus, si la SADC devait se prévaloir des pouvoirs de résolution des banques canadiennes, y compris le régime de recapitalisation interne, et le risque que les billets qui demeureraient alors en circulation, ou les actions ordinaires de la Banque ou de toute entité de son groupe en lesquelles les billets admissibles à la recapitalisation interne seraient convertis, puissent avoir peu de valeur au moment de la conversion aux fins de recapitalisation interne ainsi que par la suite.

Les billets admissibles à la recapitalisation interne ne comporteront que des droits limités de devancement d’échéance et d’exécution et comporteront d’autres dispositions visant à les rendre admissibles aux fins de la TLAC.

En vue de leur conformité à la ligne directrice TLAC, lorsque les billets admissibles à la recapitalisation interne prévoient des cas de défaut, leurs modalités prévoient que leur échéance ne pourra être devancée que i) si la Banque omet de verser leur principal ou les intérêts s’y rapportant et si, dans chaque cas, le défaut se poursuit pendant 30 jours ouvrables ou ii) dans certains cas de faillite, d’insolvabilité ou de réorganisation.

Les détenteurs et les propriétaires véritables de billets admissibles à la recapitalisation interne ne peuvent exercer ces droits, ou en ordonner l’exercice, à l’égard des billets admissibles à la recapitalisation interne que si aucun décret n’a été pris en vertu des pouvoirs de résolution des banques canadiennes conférés par le paragraphe 39.13(1) de la Loi sur la SADC à l’égard de la Banque. Nonobstant l’exercice de ces droits, les billets admissibles à la recapitalisation interne continueront de pouvoir faire l’objet d’une conversion aux fins de recapitalisation interne jusqu’à leur remboursement intégral.

Les modalités des billets admissibles à la recapitalisation interne prévoient également que leurs détenteurs ou leurs propriétaires véritables n’auront pas le droit d’exercer de droits de compensation, ou d’en ordonner l’exercice, à l’égard des billets admissibles à la recapitalisation interne. De plus, si une modification pouvant être apportée aux billets admissibles à la recapitalisation interne devait affecter la reconnaissance des billets admissibles à la recapitalisation interne par le surintendant aux fins de la TLAC, cette modification devra être approuvée au préalable par le surintendant.

Les circonstances entourant une conversion aux fins de recapitalisation interne sont imprévisibles et pourraient avoir un effet défavorable sur le cours des billets admissibles à la recapitalisation interne.

La décision du surintendant quant au fait que la Banque a cessé d’être viable, ou est sur le point de ne plus l’être, est subjective et est indépendante de la volonté de la Banque. Au moment d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, les intérêts des déposants et des détenteurs d’éléments du passif et de titres de la Banque qui ne sont pas convertis prendront tous rang avant la portion convertie des billets admissibles à la recapitalisation interne. De plus, sauf dans les cas prévus dans le cadre du processus d’indemnisation, les droits des détenteurs à l’égard des billets admissibles à la recapitalisation interne qui auront été convertis seront de rang égal à celui des autres détenteurs d’actions ordinaires de la Banque (ou, le cas échéant, d’actions ordinaires de l’entité de son groupe dont les actions ordinaires seront émises à la conversion aux fins de recapitalisation interne).

Aucune restriction ne s’applique au type de décret qui peut être pris lorsqu’il est établi que la Banque a cessé d’être viable, ou est sur le point de ne plus l’être. Par conséquent, les détenteurs de billets admissibles à la recapitalisation interne peuvent être exposés à des pertes par suite de l’exercice des pouvoirs de résolution des banques canadiennes autres que la conversion aux fins de recapitalisation interne, y compris la liquidation. Voir « Les billets admissibles à la recapitalisation interne seront assujettis à des risques, notamment le risque de non-paiement intégral ou de conversion en tout ou en partie ‒ par l’entremise d’une opération, en bloc ou par tranches et en une ou plusieurs étapes ‒ en actions ordinaires de la Banque ou de toute entité de son groupe, en application des pouvoirs de résolution des banques canadiennes » ci-dessus.

En raison de l’incertitude entourant la prise ou non d’un décret et le moment où il sera pris ainsi que le type de décret pouvant être pris, il sera difficile de prédire si des billets admissibles à la recapitalisation interne pourront être convertis en actions ordinaires de la Banque ou de toute entité de son groupe, ou quand ils pourront l’être, et il est peu probable qu’un préavis soit donné à l’égard d’un décret. En raison de cette incertitude, le comportement des investisseurs à l’égard des billets admissibles à la recapitalisation interne pourrait différer du comportement habituellement adopté à l’égard de titres convertibles ou échangeables ou, si la Banque devait sembler en voie de cesser d’être viable, à l’égard d’autres créances de premier rang. On peut s’attendre à ce que toute indication, réelle ou perçue, du fait que la Banque soit en voie de cesser d’être viable ait une incidence défavorable sur le cours des billets admissibles à la recapitalisation interne, peu importe que la Banque ait ou non cessé d’être viable ou qu’elle soit ou non sur le point de l’être. C’est pourquoi, les détenteurs de billets admissibles à la recapitalisation interne pourraient, en pareilles circonstances, ne pas vendre facilement leurs billets admissibles à la recapitalisation interne ou ne pas pouvoir le faire à des prix comparables à ceux qui seraient obtenus pour des titres de créance de premier rang ne pouvant faire l’objet d’une conversion aux fins de recapitalisation interne.

Le nombre d’actions ordinaires à émettre dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne est inconnu, tout comme le nombre d’actions ordinaires qui seront en circulation par la suite. Il est également impossible de savoir si les actions qui seront émises seront des actions de la Banque ou celles d’une entité de son groupe.

Dans le cadre du régime de recapitalisation interne, aucun ratio de conversion contractuel fixe et préétabli ne s’applique à la conversion des billets admissibles à la recapitalisation interne, ou des autres actions ou éléments du passif de la Banque qui peuvent faire l’objet d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, en actions ordinaires de la Banque ou de toute entité de son groupe et il n’existe aucun critère particulier permettant de déterminer si des éléments du passif pouvant faire l’objet d’une conversion aux fins de recapitalisation interne seront convertis ou non en actions ordinaires de la Banque ou d’une entité de son groupe. La SADC décide du moment où a lieu la conversion aux fins de recapitalisation interne, du volume d’actions et d’éléments de passif admissibles à la recapitalisation interne qui sera converti et des modalités de la conversion, sous réserve des paramètres établis par le régime de recapitalisation interne décrits plus haut sous la rubrique « Conversion aux fins de recapitalisation interne ».

Par conséquent, il est impossible de prévoir le nombre éventuel d’actions ordinaires de la Banque ou des entités de son groupe qui seraient émises à l’égard de tout billet admissible à la recapitalisation interne converti dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, le nombre total de ces actions ordinaires qui seront en circulation après la conversion aux fins de recapitalisation interne, l’effet de dilution sur les actions ordinaires reçues au moment d’autres émissions effectuées aux termes d’un décret ou de mesures connexes visant la Banque ou les entités de son groupe ou en lien avec un tel décret ou de telles mesures ni la valeur des actions ordinaires reçues par le détenteur ou le propriétaire véritable, qui pourrait être considérablement inférieure au principal des billets admissibles à la recapitalisation interne convertis. Il est également impossible de prévoir si ce sont des actions de la Banque ou des actions d’entités de son groupe qui seront émises dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne. Le marché pour la négociation des actions ordinaires émises au moment d’une conversion aux fins de recapitalisation interne pourrait ne pas être liquide et il pourrait même ne pas y avoir de marché pour leur négociation, et ces détenteurs et propriétaires véritables pourraient ne pas être en mesure de vendre ces actions ordinaires à un prix correspondant à la valeur des billets admissibles à la recapitalisation interne convertis et subir de ce fait d’importantes pertes qui pourraient ne pas être compensées par l’indemnité reçue dans le cadre du processus d’indemnisation ou ne donner droit à aucune indemnité dans le cadre de ce processus.

En acquérant des billets admissibles à la recapitalisation interne, chaque détenteur ou propriétaire véritable est réputé accepter d’être lié par une conversion aux fins de recapitalisation interne et n’aura donc aucun autre droit à l’égard des billets admissibles à la recapitalisation interne qui feront l’objet d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, si ce n’est les droits prévus par le régime de recapitalisation interne. Toute indemnité accordée éventuellement dans le cadre du processus d’indemnisation prévu par la Loi sur la SADC est inconnue.

La Loi sur la SADC prévoit un processus d’indemnisation des détenteurs de billets admissibles à la recapitalisation interne qui, au moment de la prise d’un décret, sont propriétaires, directement ou par l’entremise d’un intermédiaire, de billets admissibles à la recapitalisation interne qui sont convertis dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne. Étant donné les facteurs à prendre en compte pour la détermination du montant de l’indemnité à laquelle le détenteur de billets admissibles à la recapitalisation interne peut avoir droit, le cas échéant, par suite d’un décret, il est impossible de prévoir si une indemnité sera versée en pareil cas ni quel en sera le montant. En faisant l’acquisition d’une participation dans un billet admissible à la recapitalisation interne, chaque détenteur ou propriétaire véritable du billet est réputé accepter d’être lié par une conversion aux fins de recapitalisation interne et n’aura donc plus d’autres droits à l’égard des billets admissibles à la recapitalisation interne dans la mesure où ceux-ci seront convertis dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, si ce n’est les droits prévus par le régime de recapitalisation interne.

Après une conversion aux fins de recapitalisation interne, les détenteurs ou les propriétaires véritables qui détenaient des billets admissibles à la recapitalisation interne qui ont été convertis n’auront plus aucun droit de créancier à l’endroit de la Banque.

Au moment d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, les droits et modalités s’attachant à la portion des billets admissibles à la recapitalisation interne qui seront convertis, y compris en matière de priorité et en cas de liquidation, ne s’appliqueront plus, car la portion des billets admissibles à la recapitalisation interne convertis aura été convertie intégralement et de façon permanente en actions ordinaires de la Banque ou d’une entité de son groupe de rang égal à celui de toutes les autres actions ordinaires en circulation de l’entité en question. En cas de conversion aux fins de recapitalisation interne, l’intérêt des déposants, des autres créanciers et des détenteurs d’éléments du passif de la Banque qui n’aura pas fait l’objet d’une recapitalisation interne par suite de la conversion aux fins de recapitalisation interne aura priorité de rang dans tous les cas sur ces actions ordinaires.

Vu la nature de la conversion aux fins de recapitalisation interne, les détenteurs ou les propriétaires véritables de billets admissibles à la recapitalisation interne qui seront convertis deviendront des détenteurs ou des propriétaires véritables d’actions ordinaires à un moment où la situation financière de la Banque, et peut-être celle des entités de son groupe, se sera détériorée. Ils pourraient aussi devenir détenteurs ou propriétaires véritables d’actions ordinaires à un moment où l’entité en question peut avoir reçu ou pourrait recevoir une injection de capitaux ou une aide équivalente dont les modalités pourraient donner priorité à ce bailleur de fonds sur les détenteurs des actions ordinaires émises au moment d’une conversion aux fins de recapitalisation interne à l’égard du versement de dividendes, de droits en cas de liquidation ou d’autres modalités, même si l’éventualité d’une telle injection de capitaux ou aide est incertaine.

Les billets admissibles à la recapitalisation interne peuvent être remboursés après la survenance d’un événement déclenchant l’inadmissibilité aux fins de la TLAC.

Si un événement déclenchant l’inadmissibilité aux fins de la TLAC (au sens défini dans un billet admissible à la recapitalisation interne) est précisé dans le billet admissible à la recapitalisation interne, la Banque peut, à son gré et moyennant l’approbation préalable du surintendant, racheter la totalité, mais pas moins, des billets admissibles à la recapitalisation interne en question avant leur date d’échéance stipulée lorsque survient un événement déclenchant l’inadmissibilité aux fins de la TLAC, au moment et pour le ou les prix de remboursement par anticipation précisés dans le billet admissible à la recapitalisation interne, plus les intérêts courus et impayés jusqu’à la date fixée pour le remboursement, à l’exclusion de cette date. Si des billets admissibles à la recapitalisation interne sont remboursés, leur détenteur ou propriétaire véritable pourrait ne pas être en mesure de réinvestir le produit du remboursement dans des titres offrant un taux de rendement prévu comparable. De plus, même s’il est prévu que les modalités des billets admissibles à la recapitalisation interne seront établies de manière à satisfaire aux critères d’admissibilité aux fins de la TLAC au sens de la ligne directrice TLAC à laquelle la Banque est assujettie, il est possible que des billets admissibles à la recapitalisation interne ne puissent satisfaire aux critères établis dans la future réglementation ou dans les futures interprétations.

AVIS SPÉCIAL À L’INTENTION DES INVESTISSEURS DANS LES CERTIFICATS DE DÉPÔT YANKEE ADMISSIBLES À LA RECAPITALISATION INTERNE

Les certificats de dépôt Yankee qui sont admissibles à la recapitalisation interne (les « certificats de dépôt ») pourront être convertis en tout ou en partie–par l’entremise d’une opération, en bloc ou par tranches et en une ou plusieurs étapes–en actions ordinaires de la Banque ou d’un des membres de son groupe aux termes du paragraphe 39.2(2.3) de la Loi sur la SADC et être modifiés ou abolis en conséquence, et être assujettis à l’application des lois de la province d’Ontario et des lois fédérales du Canada qui y sont applicables à l’égard de l’application de la Loi sur la SADC relativement aux certificats de dépôt.

Les certificats de dépôt comportent des renonciations aux dispositions relatives aux créanciers de succursales (qui sont parfois appelées des dispositions relatives à l’«ordonnancement» ou à l’«isolement») des lois fédérales américaines et des lois de l’État de NewYork sur les banques applicables en cas de certains événements de faillite, d’insolvabilité, de liquidation volontaire ou forcée ou de dissolution visant la Banque.

Les renseignements qui suivent décrivent les pouvoirs de résolution des banques canadiennes applicables aux certificats de dépôt, y compris le régime de recapitalisation interne (au sens des présentes), ainsi que les dispositions relatives aux créanciers de succursales aux termes des lois fédérales américaines et des lois de l’État de NewYork sur les banques. Les termes utilisés dans le présent avis spécial sans y être définis ont le sens qui leur est donné dans le sommaire des modalités applicable des certificats dedépôt.

Facteurs de risque relatifs aux certificats de dépôt en raison des pouvoirs de résolution des banques canadiennes

Un investissement dans les certificats de dépôt est assujetti aux risques décrits à la rubrique « Facteurs de risque » dans le rapport de gestion faisant partie du rapport annuel sur formulaire 40‑F de la Banque pour l’exercice terminé le 31 octobre 2018, ainsi que dans les rapports trimestriels aux actionnaires subséquents que la Banque a déposés sur formulaire 6‑K, qui sont intégrés aux présentes par renvoi, en leur version éventuellement modifiée ou remplacée par des documents déposés par la suite auprès de la Securities and Exchange Commission. Vous devriez examiner attentivement la question de savoir si les certificats de dépôt vous conviennent compte tenu de votre situation particulière. Les risques décrits ci‑après découlent des pouvoirs de résolution des banques canadiennes applicables aux certificats de dépôt.

Les certificats de dépôt seront assujettis à des risques, y compris au risque de non‑paiement intégral ou au risque de conversion en tout ou en partie–par l’entremise d’une opération, en bloc ou par tranches et en une ou plusieurs étapes–en actions ordinaires de la Banque ou d’un membre de son groupe, aux termes des pouvoirs de résolution des banques canadiennes.

Aux termes des pouvoirs de résolution des banques canadiennes, la Société d’assurance-dépôts du Canada (la « SADC ») peut, si la Banque a cessé d’être viable, ou est sur le point de l’être, prendre temporairement le contrôle ou la possession de la Banque et être investie de pouvoirs élargis aux termes d’un ou de plusieurs décrets du gouverneur en conseil (Canada), chacun étant appelé un « décret », y compris le pouvoir de vendre ou d’aliéner la totalité ou une partie des actifs de la Banque, et le pouvoir d’effectuer ou de faire en sorte que la Banque effectue une opération ou une série d’opérations aux fins de restructurer l’entreprise de la Banque. Dans le cadre des pouvoirs de résolution des banques canadiennes, certaines dispositions de la Loi sur les banques, de la Loi sur la SADC et de certaines autres lois fédérales canadiennes se rapportant aux banques et certains règlements pris en application de ces lois, qui sont appelés collectivement le « régime de recapitalisation interne », prévoient un régime de recapitalisation bancaire pour les banques désignées par le surintendant (Canada) comme étant des banques d’importance systémique nationale, y compris la Banque. Ces banques d’importance systémique nationale sont appelées des « BISN ». Voir la rubrique « Pouvoirs de résolution des banques canadiennes, y compris de recapitalisation interne » ci‑après.

Si la SADC devait prendre des mesures aux termes des pouvoirs de résolution des banques canadiennes à l’égard de la Banque, les porteurs ou les propriétaires véritables des certificats de dépôt pourraient être exposés à des pertes et à la conversion des certificats de dépôt en tout ou en partie––par l’entremise d’une opération, en bloc ou par tranches et en une ou plusieurs étapes, en actions ordinaires de la Banque ou d’un membre de son groupe, soit une « conversion aux fins de recapitalisation interne ».

Lors d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, si vos certificats de dépôt ou une partie de ceux‑ci sont convertis en actions ordinaires de la Banque ou d’un des membres de son groupe, vous serez tenu d’accepter ces actions ordinaires même si vous ne considérez pas à ce moment que les actions ordinaires constituent un placement approprié pour vous, et malgré tout changement de la Banque ou des membres de son groupe, ou le fait que les actions ordinaires peuvent être émises par un membre du groupe de la Banque, ou toute interruption d’un marché pour la négociation des actions ordinaires ou absence d’un tel marché ou interruption des marchés des capitaux engénéral.

Par conséquent, les porteurs des certificats de dépôt devraient tenir compte du risque qu’ils pourraient perdre la totalité de leur investissement, y compris le capital et tout intérêt couru, si la SADC devait prendre une mesure aux termes des pouvoirs de résolution des banques canadiennes, y compris le régime de recapitalisation interne, et que les certificats de dépôt demeurant en circulation, ou les actions ordinaires de la Banque ou d’un membre de son groupe en lesquels les certificats de dépôt sont convertis, pourraient avoir une faible valeur au moment d’une conversion aux fins de recapitalisation interne et par lasuite.

Les certificats de dépôt ne conféreront que des droits limités de devancement d’échéance et d’exécution et comporteront d’autres dispositions visant à les rendre admissibles aux fins de la capacité totale d’absorption des pertes (TLAC).

Les modalités des certificats de dépôt prévoient que l’échéance sera devancée seulement si certains cas de faillite, d’insolvabilité ou de réorganisation ont lieu à l’égard de la Banque ou de la succursale.

L’échéance sera devancée uniquement si un décret n’a pas été pris aux termes du paragraphe39.13(1) de la Loi sur la SADC à l’égard de la Banque. Malgré le devancement d’échéance des certificats de dépôt, ceux‑ci demeureront assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne jusqu’à ce qu’ils soient intégralement remboursés. Si moins de la totalité des certificats de dépôt sont convertis dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, la partie des certificats de dépôt qui ne sont pas convertis demeurera en circulation conformément à leurs modalités.

Les modalités des certificats de dépôt prévoient également que les porteurs ou les propriétaires véritables des certificats de dépôt ne pourront pas exercer des droits de compensation ni en demander exercice à l’égard des certificats de dépôt. En outre, si une modification pouvant être apportée aux certificats de dépôt devait nuire à la reconnaissance des certificats de dépôt par le surintendant (Canada) aux fins de la TLAC, cette modification devra être approuvée au préalable par le surintendant (Canada).

Les circonstances entourant une conversion aux fins de recapitalisation interne sont imprévisibles et pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des certificats de dépôt.

La décision du surintendant (Canada) quant au fait de savoir si la Banque a cessé d’être viable, ou est sur le point de ne plus l’être, est subjective et est indépendante de la volonté de la Banque. Lors d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, les intérêts des déposants et des porteurs des éléments du passif et des titres de la Banque qui n’ont pas été convertis auront tous effectivement priorité de rang sur la partie des certificats de dépôt qui sont convertis. De plus, sauf tel qu’il est prévu dans le cadre du régime d’indemnisation de la Loi sur la SADC, les droits des porteurs à l’égard des certificats de dépôt qui ont été convertis auront le même rang que les droits des autres porteurs des actions ordinaires de la Banque (ou, le cas échéant, les actions ordinaires du membre du groupe dont les actions ordinaires sont émises dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne).

Aucune restriction ne s’applique au type de décret qui peut être pris lorsqu’il est établi que la Banque a cessé d’être viable, ou est sur le point de ne plus l’être. Par conséquent, les porteurs des certificats de dépôt peuvent subir des pertes en raison de l’exercice des pouvoirs de résolution des banques canadiennes autres que la conversion aux fins de recapitalisation interne ou la liquidation. Voir « Les certificats de dépôt seront assujettis à des risques, y compris au risque de non‑paiement intégral ou au risque de conversion en tout ou en partie – par l’entremise d’une opération, en bloc ou par tranches et en une ou plusieurs étapes – en actions ordinaires de la Banque ou d’un membre de son groupe, aux termes des pouvoirs de résolution des banques canadiennes » ci‑dessus.

En raison de l’incertitude entourant la prise ou non d’un décret et le moment où il sera pris ainsi que le type de décret pouvant être pris, il sera difficile de prévoir si des certificats de dépôt pourront être convertis en actions ordinaires de la Banque ou d’un membre de son groupe, le cas échéant, et il est peu probable qu’un préavis d’un décret soit donné. Par conséquent, les tendances de négociation relatives aux certificats de dépôt ne suivront pas nécessairement les tendances de négociation relatives aux titres convertibles ou échangeables ou, si la Banque est en voie de cesser d’être viable, aux autres titres de créance de premier rang. Il y a lieu de s’attendre à ce que toute indication, qu’elle soit réelle ou perçue, que la Banque est en voie de cesser d’être viable ou est sur le point de l’être, aura une incidence défavorable sur le cours des certificats de dépôt, que la Banque ait ou non cessé d’être viable ou qu’elle soit ou non sur le point de l’être. Dans ces circonstances, les porteurs des certificats de dépôt pourraient donc ne pas être en mesure de vendre leurs certificats de dépôt facilement ou à des prix comparables à ceux des titres de créance de premier rang qui ne sont pas assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne.

Le nombre d’actions ordinaires devant être émises dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne est inconnu, tout comme le nombre d’actions ordinaires qui seront en circulation après une telle conversion. Il est également impossible de savoir si les actions qui seront émises seront celles de la Banque ou d’un membre de songroupe.

Aux termes du régime de recapitalisation interne, aucun ratio de conversion contractuel fixe et préétabli ne s’applique à la conversion des certificats de dépôt ou des autres actions ou éléments du passif de la Banque qui sont assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne, en actions ordinaires de la Banque ou d’un membre de son groupe, et il n’y a aucune exigence spécifique concernant la question de savoir si les éléments du passif assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne seront convertis en actions ordinaires de la Banque ou d’un membre de son groupe. La SADC fixe le moment de la conversion aux fins de recapitalisation interne, la tranche des actions et des éléments du passif pouvant être admissibles à la recapitalisation interne qui seront convertis ainsi que les modalités de la conversion, sous réserve des paramètres figurant dans le régime de recapitalisation interne décrit ci‑après à la rubrique « Pouvoirs de résolution des banques canadiennes, dont la recapitalisation interne–Conversion aux fins de recapitalisation interne ».

Il n’est donc pas possible de prévoir le nombre éventuel d’actions ordinaires de la Banque ou des membres de son groupe qui seraient émises à l’égard des certificats de dépôt convertis aux termes d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, le nombre global de ces actions ordinaires qui seront en circulation après une conversion aux fins de recapitalisation interne, l’incidence de la dilution sur les actions ordinaires reçues d’autres émissions dans le cadre d’un décret ou de mesures connexes à l’égard de la Banque ou des membres de son groupe ou relativement à un tel décret ou à de telles mesures connexes, ou la valeur des actions ordinaires reçues par le porteur ou le propriétaire véritable, qui pourrait être sensiblement inférieure au capital des certificats de dépôt convertis. Il est également impossible de prévoir si des actions de la Banque ou des actions des membres de son groupe seraient émises dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne. Le marché pour la négociation des actions ordinaires émises dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne pourrait ne pas être liquide et il pourrait même ne pas y avoir de marché pour la négociation de ces actions, et les porteurs ou les propriétaires véritables pourraient ne pas être en mesure de vendre ces actions ordinaires à un prix correspondant à la valeur des certificats de dépôt convertis et pourraient donc subir des pertes importantes qui ne seront pas nécessairement compensées par une indemnité, le cas échéant, reçue dans le cadre du processus d’indemnisation.

En faisant l’acquisition des certificats de dépôt, chaque porteur ou propriétaire véritable est réputé avoir accepté d’être lié par une conversion aux fins de recapitalisation interne et n’aura donc aucun autre droit à l’égard des certificats de dépôt qui sont convertis dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, si ce n’est de ceux prévus par le régime de recapitalisation interne. Toute indemnité accordée au moyen du processus d’indemnisation aux termes de la Loi sur la SADC est inconnue.

La Loi sur la SADC prévoit un processus d’indemnisation des personnes qui étaient propriétaires, immédiatement avant la prise d’un décret, directement ou par l’entremise d’un intermédiaire, des certificats de dépôt qui ont été convertis dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne. Compte tenu des facteurs qui seront pris en compte pour la détermination du montant de l’indemnité, le cas échéant, à laquelle la personne qui détenait précédemment les certificats de dépôt pourrait avoir droit à la suite d’un décret, il est impossible de prévoir l’indemnité, le cas échéant, qui serait payable dans un tel cas. En acquérant une participation dans un certificat de dépôt, chaque porteur ou propriétaire véritable de ce certificat de dépôt est réputé avoir accepté d’être lié par une conversion aux fins de recapitalisation interne et il n’aura donc aucun autre droit à l’égard des certificats de dépôt dans la mesure où ceux‑ci sont convertis dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, autre que les droits prévus dans le régime de recapitalisation interne.

Après une conversion aux fins de recapitalisation interne, les porteurs ou les propriétaires véritables qui détenaient des certificats de dépôt qui ont été convertis ne disposeront d’aucun droit de créancier contre la succursale ou la Banque relativement aux certificats de dépôt convertis.

Dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, les droits et les modalités de la partie des certificats de dépôt qui ont été convertis, y compris quant à la priorité et aux droits en cas de liquidation, ne s’appliqueront plus au fur et à mesure que les certificats de dépôt convertis auront été convertis intégralement et de façon permanente en actions ordinaires de la Banque ou d’un membre de son groupe prenant rang égal à celui de toutes les autres actions ordinaires en circulation de cette entité. S’il survient une conversion aux fins de recapitalisation interne, la participation des déposants, des autres créanciers et des porteurs des éléments de passif de la Banque qui n’auront pas fait l’objet d’une recapitalisation interne en raison de la conversion aux fins de recapitalisation interne aura priorité de rang sur ces actions ordinaires.

Compte tenu de la nature de la conversion aux fins de recapitalisation interne, les porteurs ou les propriétaires véritables des certificats de dépôt qui sont convertis deviendront porteurs ou propriétaires véritables des actions ordinaires à un moment où la situation financière de la Banque et éventuellement des membres de son groupe se sera détériorée. Ils pourraient également devenir porteurs ou propriétaires véritables d’actions ordinaires à un moment où l’entité pertinente pourrait avoir reçu ou pourrait recevoir une injection de capitaux ou une aide équivalente dont les modalités peuvent avoir priorité de rang sur les actions ordinaires émises dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne à l’égard du paiement de dividendes, des droits en cas de liquidation ou d’autres modalités, même si rien ne garantit qu’une telle injection de capitaux ou aide surviendra.

Les certificats de dépôt pourraient être rachetés après la survenance d’un événement déclenchant l’inadmissibilité aux fins de laTLAC.

Si cela est précisé dans le sommaire des modalités applicable à vos certificats de dépôt, la Banque, par l’intermédiaire de la succursale, peut, à son gré et sans le consentement préalable du surintendant (Canada), racheter non moins de la totalité des certificats de dépôt avant leur date d’échéance déclarée après la survenance d’un événement déclenclant l’inadmissibilité aux fins de la TLAC, au moment et aux prix de rachat indiqués dans le certificat de dépôt, ainsi que l’intérêt couru impayé jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement. Si les certificats de dépôt sont rachetés, le porteur ou le propriétaire véritable des certificats de dépôt pourrait ne pas être en mesure de réinvestir le produit du rachat dans des titres offrant un taux de rendement prévu comparable. En outre, même s’il est prévu que les modalités des certificats de dépôt seront établies de manière à satisfaire aux critères d’admissibilité aux fins de la TLAC au sens de la ligne directrice relative à la TLAC à laquelle la Banque est assujettie, il est possible que des certificats de dépôt ne puissent satisfaire aux critères établis dans la réglementation ou les interprétations futures.

En cas de procédures de faillite, d’insolvabilité ou de liquidation visant la Banque, les porteurs et les propriétaires véritables des certificats de dépôt ont renoncé aux avantages de procédures distinctes qui seraient menées à l’égard des succursales et des agences de la Banque à NewYork ou d’autres succursales et agences de la Banque américaines. Les porteurs d’instruments admissibles à la recapitalisation interne pourraient obtenir une indemnité inférieure aux termes du régime de recapitalisation interne et du régime d’indemnisation de la Loi sur la SADC qu’ils pourraient par ailleurs obtenir aux termes d’une procédure de mise sous séquestre américaine visant la succursale.

Comme il est décrit ci‑après à la rubrique « Procédures de résolution des succursales aux États-Unis », l’article 606(4) de la loi de New York intitulée Banking Law et l’article 4 j) de la loi intitulée International Banking Act prévoient des procédures distinctes à l’égard des succursales et des agences américaines de banques non américaines, comme la succursale, en cas d’insolvabilité et de certains autres événements à l’égard des banques non américaines. Toutefois, par son acquisition d’une participation dans un certificat de dépôt, chaque porteur ou propriétaire véritable de ce certificat de dépôt est réputé renoncer irrévocablement à ses droits de présenter des réclamations et/ou de bénéficier d’une priorité dans le cadre d’une telle procédure à tout moment lorsque l’un des événements décrits à la clause i) à la rubrique « Cas de défaut » est survenu et se poursuit, et le NYSDFS ou l’OCC, selon le cas, prend possession ou est en possession, de l’entreprise, des biens et/ou des actifs de la succursale. Par conséquent, les porteurs et les propriétaires véritables des certificats de dépôt pourraient recevoir un montant inférieur proportionnellement à celui des porteurs de tous les autres éléments de passif émis par la Banque, par l’intermédiaire de la succursale, qui ont priorité aux termes des procédures de mise sous séquestre américaines visant la Banque décrites ci‑dessus. Si des procédures de faillite, d’insolvabilité ou de liquidation visant la Banque sont en cours, les porteurs et les propriétaires véritables devraient présenter leur propre réclamation à l’égard des certificats de dépôt dans le cadre d’une procédure d’insolvabilité ou de liquidation canadienne visant la Banque. Dans la mesure où les porteurs des certificats de dépôt ont le droit de récupérer un montant relativement aux certificats de dépôt dans le cadre d’une action ou d’une procédure au Canada, les porteurs des certificats de dépôt n’auraient pas le droit dans le cadre d’une action ou d’une procédure de récupérer un montant en dollars américains et auraient le droit, dans le cadre d’une telle mesure ou procédure, de récupérer uniquement un montant en dollars canadiens.

Comme il est décrit ci‑après à la rubrique « Pouvoirs de résolution des banques canadiennes, dont la recapitalisation interne–Régime d’indemnisation », l’indemnité à laquelle les porteurs ou les propriétaires véritables d’instruments admissibles à la recapitalisation interne, comme les certificats de dépôt, ont droit aux termes du régime d’indemnisation de la Loi sur la SADC est l’écart, dans la mesure où il est positif, entre la valeur de liquidation estimative et la valeur de résolution estimative des instruments admissibles à la recapitalisation interne pertinents. En raison de la renonciation décrite ci‑dessus, les porteurs et les propriétaires véritables des certificats de dépôt n’auront pas droit aux protections auxquelles ils auraient par ailleurs droit dans le cadre d’une procédure de mise sous séquestre américaine visant la Banque et ils pourraient donc obtenir un montant inférieur dans le cadre de la recapitalisation interne de la Banque qu’ils auraient obtenu en l’absence de la renonciation. Par conséquent, les porteurs des instruments admissibles à la recapitalisation interne pourraient obtenir un montant inférieur aux termes du régime de recapitalisation interne et du régime d’indemnisation de la Loi sur la SADC qu’ils auraient par ailleurs obtenu dans le cadre d’une procédure de mise sous séquestre américaine visant la succursale.

Pouvoirs de résolution des banque canadiennes, dont la recapitalisation interne

Aux termes des pouvoirs de résolution des banques canadiennes, la SADC peut, si la Banque a cessé d’être viable, ou est sur le point de l’être, prendre temporairement le contrôle ou la possession de la Banque et être investie de pouvoirs élargis aux termes d’un ou de plusieurs décrets du gouverneur en conseil (Canada), y compris le pouvoir de vendre ou d’aliéner la totalité ou une partie des actifs de la Banque, et le pouvoir d’effectuer ou de faire en sorte que la Banque effectue une opération ou une série d’opérations aux fins de restructurer l’entreprise de la Banque. Dans le cadre des pouvoirs de résolution des banques canadiennes, certaines dispositions de la Loi sur les banques et de certaines autres lois fédérales canadiennes se rapportant aux banques et certains règlements pris en application de ces lois, qui sont appelées collectivement le « régime de recapitalisation interne », prévoient un régime de recapitalisation bancaire pour les banques désignées par le surintendant (Canada) comme étant desBISN.

Les objectifs déclarés du régime de recapitalisation interne comprennent la réduction de l’exposition du gouvernement et des contribuables dans l’improbable éventualité de la défaillance d’une BISN, la réduction de la probabilité d’une telle défaillance en augmentant la discipline du marché et en renforçant le fait que ce sont les actionnaires et les créanciers de la Banque qui sont responsables des risques des BISN, et non les contribuables, et la préservation de la stabilité financière en habilitant la SADC à rétablir rapidement la viabilité d’une BISN et en lui permettant de rester ouverte et en activité, même lorsque la BISN a connu de gravespertes.

Aux termes de la Loi sur la SADC, si le surintendant (Canada) est d’avis que la Banque a cessé d’être viable, ou est sur le point de l’être, et qu’elle ne peut le redevenir ou le rester même s’il exerçait les pouvoirs prévus à la Loi sur les banques, le surintendant (Canada), doit, après avoir donné à la Banque l’occasion de présenter ses observations, fournir un rapport à la SADC. Après la réception du rapport du surintendant (Canada), la SADC peut demander au ministre des Finances du Canada (le « ministre des Finances ») de recommander au gouverneur en conseil (Canada) la prise d’un décret et, si le ministre des Finances est d’avis qu’il est dans l’intérêt public de le faire, il peut recommander au gouverneur en conseil (Canada) la prise d’un ou de plusieurs décrets et, suivant cette recommandation, le gouverneur en conseil (Canada) peut prendre un ou plusieurs décrets:

  • portant dévolution à la SADC des actions et des dettes subordonnées de la Banque qui sont précisées dans le décret, appelé un « décret portant dévolution »;
  • nommant la SADC séquestre de la Banque, appelé un « décret portant séquestre »;
  • si un décret portant séquestre a été pris, ordonnant au ministre des Finances de constituer une institution fédérale, conférant à celle‑ci le statut d’institution-relais détenue en propriété exclusive par la SADC et précisant le moment à compter duquel les obligations sous forme de dépôts de la Banque sont prises en charge, appelé un « décret portant constitution de banque-relais »; ou
  • si un décret portant dévolution ou un décret portant séquestre a été pris, ordonnant à la SADC d’effectuer la conversion, en convertissant ou en faisant en sorte que la Banque convertisse, en tout ou en partie–par l’entremise d’une opération, en bloc ou par tranches et en une ou plusieurs étapes, les actions et les éléments du passif de la Banque visés par le régime de recapitalisation interne en actions ordinaires de la Banque ou d’une de ses filiales, appelé un « décret portant conversion ».

Après la prise d’un décret portant dévolution ou d’un décret portant séquestre, la SADC prendra temporairement le contrôle ou la possession de la Banque et sera investie de pouvoirs élargis aux termes de ce décret, y compris le pouvoir de vendre ou d’aliéner la totalité ou une partie des éléments d’actif de la Banque, et le pouvoir d’effectuer ou de faire en sorte que la Banque effectue une opération ou une série d’opérations aux fins de restructurer l’entreprise de laBanque.

Dans le cadre d’un décret portant constitution d’une banque-relais, la SADC a le pouvoir de transférer les obligations sous forme de dépôts assurés de la Banque et certains autres éléments d’actif ou autres éléments du passif de la Banque à une institution-relais. À l’exercice de ce pouvoir, les éléments d’actif et du passif de la Banque qui ne sont pas transférés à l’institution-relais seraient conservés par la Banque, qui serait alors liquidée. Dans un tel cas, les éléments du passif de la Banque, y compris les certificats de dépôt en circulation (que ceux‑ci constituent ou non des instruments admissibles à la recapitalisation interne), qui ne sont pas pris en charge par l’institution-relais pourraient ne donner droit qu’à un remboursement partiel, voire à aucun remboursement, au moment de la liquidation de laBanque.

Au moment de la prise d’un décret portant conversion, les actions et les éléments du passif prescrits aux termes du régime de recapitalisation interne qui sont visés par ce décret portant conversion seront, dans la mesure où ils seront convertis, convertis en actions ordinaires de la Banque ou d’un membre de son groupe, comme le détermine laSADC.

Sous réserve de certaines exceptions présentées ci‑après, tout titre de créance de premier rang émis à compter du 23 septembre 2018 qui comporte un terme initial ou modifié (y compris les options explicites ou intégrées) de plus de 400 jours, qui n’est pas garanti ou qui ne l’est qu’en partie et qui porte un numéro CUSIP ou ISIN ou une désignation semblable est assujetti à une conversion aux fins de recapitalisation interne. Les titres de créance de premier rang qui sont assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne, comme les certificats de dépôt, sont appelés des « instruments admissibles à la recapitalisation interne ». Les actions, autres que les actions ordinaires, et la dette subordonnée de la Banque sont également assujetties à une conversion aux fins de recapitalisation interne, sauf si elles sont des instruments de fonds propres d’urgence en cas de non‑viabilité.

Les actions et les éléments du passif qui seraient par ailleurs admissibles à la recapitalisation interne, mais qui ont été émis avant le 23septembre2018, ne sont pas assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne, sauf si, dans le cas de ces éléments du passif, dont les certificats de dépôt, les modalités de ces éléments du passif sont modifiées en vue d’augmenter leur capital ou d’en proroger le terme à courir après le 18septembre2018 et que ces éléments du passif, en leur version modifiée, respectent les exigences pour être assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne. Les obligations sécurisées, certains instruments dérivés et certains billets structurés (au sens du régime de recapitalisation interne) sont expressément exclus d’une conversion aux fins de recapitalisation interne. Dans la mesure où des titres de créance constituent des billets structurés (au sens du régime de recapitalisation interne), ils ne constitueront pas des instruments admissibles à la recapitalisation interne. Par conséquent, les réclamations de certains créanciers qui prendraient par ailleurs rang égal à celles des porteurs d’instruments admissibles à la recapitalisation interne seraient exclues d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, de sorte que les porteurs et les propriétaires véritables des instruments admissibles à la recapitalisation interne assumeront les pertes avant ces autres créanciers en raison de la conversion aux fins de recapitalisation interne. La SADC fixera les modalités de la conversion aux fins de recapitalisation interne conformément à certaines exigences présentées ci‑après.

Conversion aux fins de recapitalisation interne

Aux termes du régime de recapitalisation interne, aucun ratio de conversion contractuel fixe et préétabli ne s’applique à la conversion des instruments admissibles à la recapitalisation interne ou aux autres actions ou éléments du passif de la Banque qui sont visés par une conversion aux fins de recapitalisation interne, en actions ordinaires de la Banque ou d’un membre de son groupe, et il n’y a aucune exigence spécifique concernant la question de savoir si les éléments du passif assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne seront convertis ou non en actions ordinaires de la Banque ou d’un membre de son groupe. La SADC fixe le moment de la conversion aux fins de recapitalisation interne, la tranche des actions et des éléments du passif admissibles à la recapitalisation interne pouvant être convertie ainsi que les modalités de la conversion, sous réserve des paramètres figurant dans le régime de recapitalisation interne. Ces paramètres prévoient ce quisuit:

  • lorsqu’elle effectue une conversion aux fins de recapitalisation interne, la SADC doit tenir compte de l’exigence pour les banques de maintenir un capital suffisant prévu par la Loi sur lesbanques;
  • la SADC fait de son mieux pour que les actions et les éléments du passif assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne ne soient convertis qu’après la conversion de l’ensemble des actions ou des éléments du passif assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne de rang inférieur et des fonds propres d’urgence en cas de non‑viabilité de rang inférieur, ou en même temps que celle‑ci;
  • la SADC fait de son mieux pour que la portion convertie de la part de liquidation des actions assujetties à une conversion aux fins de recapitalisation interne, ou la portion convertie du capital, majorée des intérêts courus et impayés, des éléments du passif assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne, soit convertie dans les mêmes proportions de conversion que tous les éléments du passif ou actions assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne de rang égal qui sont convertis au cours de la même période de restructuration;
  • les porteurs d’actions ou d’éléments du passif qui sont assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne doivent recevoir un plus grand nombre d’actions ordinaires par dollar de la portion convertie de la part de liquidation de leurs actions ou de la portion convertie du capital, majoré des intérêts courus et impayés, de leurs éléments du passif, que les porteurs d’actions ou d’éléments du passif assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne de rang inférieur qui sont convertis au cours de la même période de restructuration ou des fonds propres d’urgence en cas de non‑viabilité de rang inférieur qui sont convertis au cours de la même période de restructuration;
  • les porteurs des actions ou des éléments du passif assujettis à une conversion aux fins de restructuration qui sont de rang égal et qui sont convertis au cours de la même période de restructuration doivent recevoir le même nombre d’actions ordinaires par dollar de la portion convertie de la part de liquidation de leurs actions ou de la portion convertie du capital, majoré des intérêts courus et impayés, de leurs éléments du passif;et
  • les porteurs d’actions ou d’éléments du passif assujettis à une conversion aux fins de recapitalisation interne doivent recevoir, si des fonds propres d’urgence en cas de non‑viabilité prenant rang égal avec les actions ou les éléments du passif sont convertis au cours de la même période de restructuration, un nombre d’actions ordinaires par dollar de la portion convertie de la part de liquidation de leurs actions ou de la portion convertie du capital, majoré des intérêts courus et impayés, de leurs éléments du passif, égal au plus grand nombre d’actions ordinaires reçu par tout porteur de fonds propres d’urgence en cas de non‑viabilité par dollar de cecapital.

Régime d’indemnisation

La Loi sur la SADC prévoit un processus d’indemnisation pour les porteurs d’instruments admissibles à la recapitalisation interne qui, immédiatement avant la prise d’un décret, directement ou par l’entremise d’un intermédiaire, sont propriétaires d’instruments admissibles à la recapitalisation interne qui sont convertis dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne. Bien que ce processus s’applique aux successeurs de ces porteurs, il ne s’applique pas aux cessionnaires du porteur après la prise d’un décret ni ne s’applique si les montants exigibles aux termes des instruments admissibles à la recapitalisation interne sont intégralement réglés.

Aux termes du processus d’indemnisation, l’indemnisation à laquelle ces porteurs ont droit correspond à l’écart, dans la mesure où il est positif, entre la valeur liquidative estimative et la valeur de résolution estimative des instruments admissibles à la recapitalisation interne. La valeur liquidative est la valeur estimative qu’auraient reçue les porteurs des instruments admissibles à la recapitalisation interne si un décret aux termes de la Loi sur les liquidations et les restructurations (Canada) avait été pris à l’égard de la Banque, comme si aucun décret n’avait été pris et sans tenir compte de toute aide, financière ou autre, fournie ou pouvant être fournie à la Banque, directement ou indirectement, par la SADC, la Banque du Canada, le gouvernement du Canada ou d’une province du Canada, à la suite d’une ordonnance de liquidation de la Banque.

La valeur de résolution des instruments admissibles à la recapitalisation interne correspond à la valeur estimative totale de ce qui suit: a)les instruments admissibles à la recapitalisation interne pertinents, s’ils ne sont pas détenus par la SADC et ne sont pas convertis, après la prise d’un décret, en actions ordinaires dans le cadre d’une conversion aux fins de la recapitalisation interne; b)les actions ordinaires résultant d’une conversion aux fins de recapitalisation interne après la prise d’un décret; c)les dividendes ou paiements d’intérêts versés, après la prise d’un décret, à l’égard des instruments admissibles à la recapitalisation interne pertinents à toute personne autre que la SADC; et d)les autres espèces, titres ou autres droits ou participations reçus ou pouvant être reçus à l’égard des instruments admissibles à la recapitalisation recapitalisation interne en conséquence directe ou indirecte de la prise du décret et de toute mesure prise à la suite du décret, y compris de la part de la SADC, de la Banque, du liquidateur de la Banque, si la Banque est liquidée, du liquidateur d’une filiale de la SADC constituée ou acquise par décret du gouverneur en conseil aux fins de faciliter l’acquisition, la gestion ou l’aliénation de biens immeubles ou d’autres éléments d’actif de la Banque que la SADC peut acquérir dans le cadre de ses activités, si elle est liquidée, ou du liquidateur d’une institution-relais si l’institution-relais est liquidée.

Dans le cadre du processus d’indemnisation, la SADC est tenue d’estimer la valeur liquidative et la valeur de résolution à l’égard d’une partie des instruments admissibles à la recapitalisation interne et doit tenir compte de l’intervalle séparant la date estimative à laquelle la valeur liquidative aurait été reçue et la date estimative à laquelle la valeur de résolution est ou aurait été reçue.

La SADC doit, dans un délai raisonnable après une conversion aux fins de recapitalisation interne, offrir une indemnité au moyen d’un avis aux porteurs pertinents qui détenaient des instruments admissibles à la recapitalisation interne dont le montant correspond, ou la valeur estimative correspond, à l’indemnité à laquelle ces porteurs ont droit ou remettre un avis indiquant que ces porteurs n’ont pas droit à une indemnité. Dans l’un ou l’autre des cas, cet avis doit comprendre certains renseignements prescrits, y compris les renseignements importants concernant les droits dont disposent ces porteurs de s’opposer à l’offre ou à l’absence d’indemnité et de faire évaluer l’indemnité à laquelle ils ont droit par un évaluateur (un juge de la Cour fédérale du Canada) si les porteurs des éléments d’actif représentant au moins 10 % du capital et de l’intérêt couru et impayé des éléments d’actif de la même catégorie s’opposent à l’offre ou à l’absence d’indemnité. La période d’opposition est limitée (45 jours après le jour auquel un résumé de l’avis et publié dans la Gazette du Canada) et l’omission par les porteurs détenant un capital et des intérêts courus et impayés suffisants des instruments admissibles à la recapitalisation interne visés de s’oppposer dans le délai prescrit entraînera la perte de toute capacité de s’opposer à l’indemnité offerte ou à l’absence d’indemnité, le cas échéant. La SADC versera aux porteurs pertinents l’indemnité offerte dans les 135 jours suivant la date à laquelle un résumé de l’avis est publié dans la Gazette du Canada si l’offre d’indemnité est acceptée, si le porteur n’avise pas la SADC qu’il accepte l’offre ou qu’il s’y oppose ou si le porteur s’oppose à l’offre, mais que le seuil de 10 % décrit ci‑dessus n’est pas atteint dans la période de 45 jours précédemment mentionnée.

Lorsqu’un évaluateur est nommé, celui‑ci peut établir un montant d’indemnité payable différent, qui peut être plus ou moins élevé que le montant initial. L’évaluateur doit fournir aux porteurs dont il établit l’indemnité, un avis de sa décision. La décision de l’évaluateur est définitive et ne peut faire l’objet d’une révision ou d’un appel. La SADC versera aux porteurs pertinents le montant d’indemnité établi par l’évaluateur dans les 90jours de l’avis de l’évaluateur.

En acquérant une participation dans un instrument admissible à la recapitalisation interne, chaque porteur ou propriétaire véritable d’un instrument est réputé être lié par une conversion aux fins de recapitalisation interne et n’aura donc aucun autre droit à l’égard de ses instruments admissibles à la recapitalisation interne dans la mesure où ceux‑ci sont convertis dans le cadre d’une conversion aux fins de recapitalisation interne, si ce n’est de ceux prévus par le régime de recapitalisation interne.

Un processus d’indemnisation semblable à celui présenté ci‑dessus s’applique, dans certains cas, si, en raison de l’exercice par la SADC des pouvoirs de résolution bancaire, les billets sont cédés à une entité qui est ensuite liquidée.

Ligne directrice relative à la TLAC

Dans le cadre du régime de recapitalisation interne, la ligne directrice relative à la TLAC s’applique aux BISN, y compris la Banque, et établit des normes à leur égard. Aux termes de la ligne directrice relative à la TLAC, à compter du 1er novembre 2021, la Banque est tenue de maintenir une capacité minimum à absorber les pertes composées de créances à long terme externes non garanties satisfaisant aux critères prescrits ou des instruments de fonds propres réglementaires afin de soutenir la recapitalisation en cas de faillite. Les instruments admissibles à la recapitalisation interne et les instruments de capitaux propres réglementaires satisfaisant aux critères prescrits constitueront la TLAC de la Banque.

Afin de respecter la ligne directrice relative à la TLAC, l’instrument doit prévoir les modalités nécessaires des instruments admissibles à la recapitalisation interne pour que ceux‑ci respectent les critères prescrits et soient admissibles, au moment de leur émission, en tant qu’instruments TLAC de la Banque aux termes de la ligne directrice relative à la TLAC. Ces critères comprennent lessuivants:

  • la Banque ne peut avoir fourni, directement ou indirectement, un financement à qui que ce soit dans le but exprès d’investir dans l’instrument admissible à la recapitalisation interne;
  • l’instrument admissible à la recapitalisation interne n’est assujetti à aucun droit de compensation;
  • l’instrument admissible à la recapitalisation interne ne doit pas conférer un droit de remboursement anticipé du capital ou de l’intérêt, sauf en cas de faillite, d’insolvabilité ou de liquidation volontaire ou forcée, étant entendu que les cas de défaut relatifs au non‑versement des paiements de capital et/ou d’intérêt prévus seront autorisés s’ils sont visés par une période de redressement d’au moins 30jours ouvrables, et doivent clairement indiquer aux investisseurs: i)que les remboursements anticipés ne sont autorisés que si un décret n’a pas été pris à l’égard de la Banque; et ii)que malgré tout remboursement anticipé, l’instrument pourrait tout de même être assujetti à une conversion aux fins de recapitalisation interne avant son remboursement;
  • l’instrument admissible à la recapitalisation interne peut être racheté ou acheté à des fins d’annulation uniquement à l’initiative de la Banque et, si le rachat ou l’achat entraînerait un manquement aux exigences relatives à la TLAC de la Banque, ce rachat ou cet achat serait assujetti à l’approbation préalable du surintendant (Canada);
  • l’instrument admissible à la recapitalisation interne ne doit pas comporter de caractéristiques de dividende ou de coupon sensibles au crédit qui sont rajustées périodiquement en fonction, en totalité ou en partie, de la solvabilité de la Banque;et
  • une modification aux modalités d’un instrument admissible à la recapitalisation interne touchant sa reconnaissance à titre de TLAC ne sera autorisée qu’avec l’approbation préalable du surintendant (Canada).

Procédures de résolution des succursales aux États-Unis

Une analyse générale de la réglementation et de la supervision des activités de la Banque aux États-Unis et dans d’autres territoires figure à la rubrique « Description des activités » dans la notice annuelle de la Banque, qui fait partie intégrante du rapport sur formulaire 40‑F de la Banque pour l’exercice terminé le 31 octobre 2018 et qui est intégrée aux présentes par renvoi, en sa version éventuellement modifiée ou remplacée par des documents déposés par la suite auprès de la Securities and Exchange Commission. Les succursales américaines de la Banque, y compris la succursale, sont assujetties à la supervision et à la réglementation directes des territoires qui leur ont délivré une licence. Le régime résolution des succursales applicable à la succursale est décrit ci‑après.

La succursale est une succursale de la Banque à qui le NYSDFS a donné une licence en vertu de loi de New York intitulée Banking Law. La succursale est supervisée par le NYSDFS et la Federal Reserve Bank of NewYork et est assujettie aux lois et règlements bancaires fédéraux américains et ceux de l’État de NewYork applicables à une banque étrangère qui exploite une succursale à NewYork.

Les modalités des certificats de dépôt prévoient qu’en raison de son acquisition d’une participation dans un certificat de dépôt, chaque porteur ou propriétaire véritable de ce certificat de dépôt est réputé avoir renoncé irrévocablement à ses droits, au moment où l’un des événements décrits à l’alinéa i) à la rubrique « Cas de défaut » du sommaire des modalités applicable des certificats de dépôt est survenu et se poursuit, i) d’établir une réclamation autorisée en vertu de l’article 606(4) de la loi de New York intitulée Banking Law et/ou une réclamation permise ou prouvée aux fins de l’article 4j) de la loi intitulée International Banking Act, et ii) d’obtenir une priorité à laquelle il pourrait avoir droit en vertu de l’article 606(4) de la loi de New York intitulée Banking Law, de l’article 4j) de la loi intitulée International Banking Law ou de quelque autre loi semblable dans la mesure nécessaire pour faire en sorte que les certificats de dépôt n’aient pas un rang supérieur, juridiquement ou économiquement, aux déposants et/ou autres créanciers généraux de la Banque si un des événements décrits au paragraphe i) de la rubrique « Cas de défaut » du sommaire des modalités applicable des certificats de dépôt survenait.

Aux termes de l’article 606(4) de la loi de New York intitulée Banking Law, le NYSDFS peut prendre possession de l’entreprise et des biens de la Banque situés dans l’État de NewYork:

  • si la licence de NewYork de la Banque a été remise par la Banque ou est révoquée;
  • si la Banque est liquidée dans le territoire de son domicile (c.‑à‑d., le Canada) ou ailleurs;
  • si le NYSDFS juge qu’il y a un motif de douter de la capacité ou de la volonté de la Banque de payer intégralement les réclamations autorisées indiquées aux termes de la loi de New York intitulée Banking Law;ou
  • si le NYSDFS établit qu’il y a des circonstances qui lui permettraient de prendre possession de l’entreprise et des biens d’une banque à charte établie dans l’État de NewYork à l’égard de la Banque. Ces circonstances comprennent notamment la violation par la Banque d’une loi, l’exercice de ses activités d’une manière non autorisée et contraire aux bonnes pratiques, et l’arrêt du paiement de ses obligations.

L’article606(4) prévoit de plus que, dans le cadre de la liquidation de l’entreprise et des biens d’une succursale de NewYork, comme la succursale, ou de la prise en charge de ceux‑ci, les réclamations des créanciers découlant des opérations avec la succursale de NewYork peuvent être acceptées ou refusées par le NYSDFS. Les réclamations qui ne sont pas «refusées» seraient «acceptées» à l’égard des éléments d’actif de la Banque à NewYork, à l’exclusion des réclamations des autres créanciers de la Banque, et sans porter atteinte aux droits des porteurs des réclamations «acceptées» ou «refusées» d’obtenir le règlement de celles‑ci à partir des autres éléments d’actif de la Banque. Au paiement intégral des réclamations «acceptées» et des frais liés à la liquidation, l’article606(4) prévoit que le NYSDFS remettra les éléments d’actif restants i)d’abord aux autres bureaux de la Banque qui sont liquidés aux États-Unis dans la mesure où le liquidateur de ces bureaux ne dispose pas des ressources suffisantes pour régler intégralement les réclamations de ces bureaux et les frais liés à la liquidation, et ii)ensuite, au siège social de la Banque ou, le cas échéant, au liquidateur ou au séquestre de la Banque dûment nommé dans son territoire de domicile (c.‑à‑d., leCanada).

En outre, le contrôleur de la monnaie (Comptroller of the Currency) (le « contrôleur ») a le pouvoir de prendre possession de tous les biens et éléments d’actif d’une banque non américaine aux États-Unis dans les circonstances prévues à l’article 4j) de la loi intitulée International Banking Act. L’article4j) prévoit que le contrôleur peut nommer un séquestre i)pour prendre possession de tous les éléments d’actif d’une banque non américaine aux États-Unis, et ii)pour distribuer à chaque déposant et à chaque autre créancier de la banque non américaine ayant une réclamation «prouvée» ou «approuvée» le montant intégral de la réclamation découlant des opérations avec les succursales et les agences américaines de la banque non américaine, sous réserve d’exceptions précises dans les cas suivants:

  • le contrôleur révoque la licence d’exploitation d’une succursale ou d’une agence fédérale d’une banque non américaine en vertu de la loi intitulée International BankingAct;
  • la banque non américaine ne respecte pas un jugement contre une succursale ou agence fédérale qu’elle exploite découlant d’une opération avec une telle succursale ou agence fédérale;ou
  • le contrôleur détermine que la banque non américaine est devenue insolvable.

Lors du paiement intégral des réclamations «prouvées» et «approuvées» et des frais liés à la mise sous séquestre, le séquestre doit, en vertu de l’article4j), remettre les éléments d’actif restants au siège social de la banque non américaine ou, le cas échéant, au liquidateur ou au séquestre nommé de la banque étrangère dans son territoire dedomicile.

À la suite de la renonciation de chaque porteur et propriétaire véritable aux droits à ces priorités, si le NYSDFS ou le contrôleur (ou un séquestre nommé), selon le cas, prend possession, ou a en sa possession, l’entreprise, les biens et/ou les éléments d’actif de la succursale, les porteurs des certificats de dépôt pourraient récupérer un montant proportionnellement inférieur à celui des porteurs de tous les autres éléments du passif émis par la Banque, par l’intermédiaire de la succursale, qui ont priorité aux termes des procédures de mise sous séquestre américaines visant la succursale décrites ci‑dessus. Si des procédures de faillite, d’insolvabilité ou de liquidation volontaire ou forcée visant la Banque sont en cours, les porteurs et les propriétaires véritables devraient présenter leurs réclamations à l’égard des certificats de dépôt dans le cadre d’une procédure de faillite, d’insolvabilité ou de liquidation volontaire ou forcée canadienne visant la Banque. Dans la mesure où les porteurs des certificats de dépôt ont le droit de récupérer un montant relativement aux certificats de dépôt dans le cadre d’une action ou d’une procédure au Canada, les porteurs des certificats de dépôt n’auraient pas le droit, dans le cadre d’une action ou d’une procédure, de récupérer un montant en dollars américains et auraient le droit, dans le cadre d’une telle action ou procédure, de récupérer uniquement un montant en dollarscanadiens.

De plus, l’indemnisation à laquelle les porteurs ou les propriétaires véritables d’instruments admissibles à la recapitalisation interne, comme les certificats de dépôt, ont droit en vertu du régime d’indemnisation de la Loi de la SADC correspond à l’écart, dans la mesure où il est positif, entre la valeur liquidative estimative et la valeur de résolution estimative des instruments admissibles à la recapitalisation interne pertinents. En raison de la renonciation décrite ci‑dessus, les porteurs et les propriétaires véritables des certificats de dépôt n’auraient pas droit aux protections auxquelles ils auraient par ailleurs droit dans le cadre d’une procédure de mise sous séquestre aux États-Unis visant la succursale et ils pourraient par conséquent récupérer un montant inférieur dans le cadre de la recapitalisation interne de la Banque au montant qu’ils auraient récupéré en l’absence de la renonciation. Par conséquent, les porteurs d’instruments admissibles à la recapitalisation interne pourraient récupérer un montant inférieur aux termes du régime de recapitalisation interne et du régime d’indemnisation de la Loi sur la SADC que le montant qu’ils auraient par ailleurs reçu dans le cadre d’une procédure de mise sous séquestre aux États-Unis visant la succursale. Pour des renseignements supplémentaires, voir « Facteurs de risque relatifs aux certificats de dépôt en raison des pouvoirs de résolution des banques canadiennes–En cas de procédures de faillite, d’insolvabilité ou de liquidation visant la Banque, les porteurs et les propriétaires véritables des certificats de dépôt ont renoncé aux avantages de procédures distinctes qui seraient menées à l’égard des succursales et des agences de la Banque à New York ou d’autres succursales et agences de la Banque américaines. Les porteurs d’instruments admissibles à la recapitalisation interne pourraient obtenir une indemnité inférieure aux termes du régime de recapitalisation interne et du régime d’indemnisation de la Loi sur la SADC qu’ils pourraient par ailleurs obtenir aux termes d’une procédure de mise sous séquestre américaine visant la succursale. » et la rubrique intitulée « Waiver of Certain Priority Rights Under U.S.Banking Laws » de l’annexe A du sommaire des modalités applicable aux certificats de dépôt admissibles à la recapitalisation interne.