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Les fonds recueillis par une SAVS au moyen d’un PAPE sont placés dans un compte en fiducie portant intérêt. Ces fonds doivent être utilisés pour une acquisition ou une fusion dans un délai de deux ans ou ils devront être restitués à l’investisseur avec les intérêts.

Comme les SAVS n’offrent pas de produits ni de services, elles se consacrent à déterminer quelles entreprises acquérir et à savoir comment mener à bien le processus compliqué d’émission de PAPE.

Les SAVS sont créées et gérées par des commanditaires. Les commanditaires sont habituellement des investisseurs ayant une expertise dans une industrie ou un secteur en particulier qui créent des SAVS en vue d’acquérir des sociétés fermées. Les commanditaires ont la responsabilité de créer la SAVS, de procéder à un premier appel public à l’épargne (PAPE), de veiller au placement de fonds et de cibler les entreprises avec lesquelles fusionner. Ils investissent les capitaux nécessaires pour couvrir les frais d’exploitation d’une SAVS sous la forme de versements non remboursables aux banquiers, aux avocats et aux comptables. Ils ont aussi la responsabilité de cibler une société et de fusionner avec celle-ci dans les deux années suivant la création de la SAVS. S’ils ne peuvent pas réaliser la fusion, les commanditaires devront dissoudre la SAVS et remettre aux investisseurs les fonds amassés dans le cadre de l’émission d’un PAPE. Si la SAVS est un succès, les commanditaires obtiennent des actions dans la société fusionnée, dont la valeur peut équivaloir à 20 % des capitaux propres obtenus des investisseurs. Cependant, si la SAVS n’est pas un succès, les commanditaires perdent le temps et l’argent qu’ils y ont investis. 

Exemple

Un commanditaire investit 6 à 8 millions de dollars dans la création d’une SAVS avec l’objectif d’obtenir 250 millions de dollars de capitaux auprès des investisseurs. Dans le cadre de son PAPE, la SAVS vend 25 millions d’actions à 10 dollars l’unité. Le commanditaire achète 6,25 millions de ces actions à leur prix nominal. Si la SAVS réalise une fusion dans les deux ans, les actions du commanditaire sont acquises au prix initial de 10 $ par action, ce qui permet au commanditaire de gagner une participation de 62,5 millions de dollars dans l’entreprise. 

Une participation de 20 % dans l’entreprise issue de la fusion peut sembler élevée, mais une SAVS a du succès seulement si le commanditaire parvient à attirer des investisseurs, à trouver une société avec laquelle fusionner et à convaincre celle-ci des avantages financiers et stratégiques de la fusion proposée. Les commanditaires doivent aussi négocier des modalités d’opération concurrentielles et mener le processus complexe d’émission d’un PAPE et de fusion de deux sociétés, tout en gardant la confiance des investisseurs dans la SAVS. Les commanditaires assument la majorité des risques associés à l’établissement d’une SAVS, d’autant plus que le nombre de SAVS a récemment monté en flèche et que la concurrence entre commanditaires s’est intensifiée pour l’obtention de sociétés cibles et d’investisseurs.

Les SAVS permettent aux investisseurs de faire partie d’une société dès son introduction en bourse.

Les investisseurs institutionnels hautement spécialisés dans les fonds de couverture constituent la majorité des investisseurs dans les SAVS. Les investisseurs qui choisissent d’acheter des actions d’une SAVS avant que la société cible n’ait été trouvée doivent avoir la certitude que les commanditaires limiteront leurs sociétés cibles à la taille, à l’évaluation, au secteur ou à la région indiqués dans les documents du PAPE de la SAVS, même si les commanditaires n’en ont pas l’obligation.

Les investisseurs reçoivent des actions ordinaires et peuvent recevoir des bons de souscription leur permettant d’acheter d’autres actions dans le futur à un prix déterminé à l’avance. Le nombre de bons de souscription émis par une SAVS peut avoir une incidence considérable sur la volonté des investisseurs. Certaines SAVS offrent aux investisseurs un bon de souscription pour chaque action ordinaire qu’ils achètent. D’autres SAVS émettent des fractions (souvent la moitié ou le tiers d’un bon) ou n’émettent aucun bon de souscription aux investisseurs. Bien que l’émission de bons de souscription puisse inciter les investisseurs à investir, les SAVS qui émettent de nombreux bons de souscription sont perçues comme présentant plus de risques que celles qui n’en émettent pas.

Lorsqu’un commanditaire annonce une entente avec une société cible, les investisseurs initiaux peuvent choisir d’accepter la fusion ou de se faire rembourser leur placement initial, plus les intérêts. Ils peuvent également conserver tous les bons de souscription qui leur ont été émis, même s’ils demandent le remboursement de leur placement initial. S’ils ne souhaitent pas détenir des actions de la société acquise, ils peuvent demander le remboursement de leur placement initial, en plus des intérêts et des bons de souscription accumulés.

Les SAVS offrent aux investisseurs un certain nombre de façons de tirer un rendement de leur placement. Ces investisseurs ne souhaitent pas nécessairement détenir des actions dans la future société ni obtenir un rendement important de leur placement. Ils choisissent d’investir dans des SAVS qui offrent un rendement supérieur à celui qu’ils pourraient tirer d’obligations du Trésor ou d’obligations de sociétés notées AAA, ainsi que de la vente de tous les bons de souscription qui leur ont été émis en fonction de leur placement initial. 

Les SAVS offrent généralement les catégories de titres suivantes :

La plupart des SAVS ciblent les entreprises en démarrage qui sont passées par le processus de capital-risque. Ces entreprises cherchent habituellement des moyens de générer d’autres investissements en réalisant un PAPE traditionnel, en procédant à une inscription directe à la cote dans le cadre d’un PAPE, en vendant l’entreprise à une société de capital-investissement ou à une autre entreprise, ou encore en mobilisant des capitaux auprès de sociétés de capital-investissement, de fonds de couverture ou d’autres investisseurs institutionnels. Les SAVS offrent une autre option à ces entreprises. Les SAVS sont parfois très personnalisables et peuvent prendre en charge plusieurs types de combinaisons. De plus, elles peuvent viser plusieurs sociétés cibles, bien qu’elles acquièrent généralement une seule société, et elles peuvent permettre d’inscrire à la bourse aux États-Unis des sociétés qui sont déjà cotées à l’étranger. Il est aussi possible que plusieurs SAVS soient regroupées pour introduire une seule société en bourse.

Le PAPE de la SAVS permet habituellement d’attirer l’attention sur le parcours ou l’expérience d’un commanditaire, ou encore sur un secteur d’activité ou une région en particulier, notamment s’il tente d’acquérir une entreprise de technologie nord-américaine. Le produit obtenu dans le cadre d’un PAPE est placé dans un compte en fiducie, et les SAVS disposent habituellement de 18 à 24 mois après l’émission du PAPE pour trouver une société cible avec laquelle fusionner. Si la SAVS n’arrive pas à réaliser une fusion dans ce délai, il y a dissolution, et le produit tiré du PAPE est remboursé à ses actionnaires, en plus des intérêts accumulés sur le placement initial.

Une fois qu’on a trouvé une société cible et qu’une fusion est annoncée, les actionnaires de la SAVS peuvent choisir de refuser la fusion et de racheter leurs actions. Si des fonds supplémentaires sont requis pour réaliser la fusion, la SAVS peut émettre d’autres actions, par exemple dans le cadre d’un placement privé dans une société ouverte, ou encore émettre des titres de créance. 

En règle générale, une SAVS doit obtenir l’approbation des actionnaires pour toute fusion proposée. Une SAVS obtient habituellement cette approbation après la préparation et le dépôt d’une circulaire d’information ou d’une déclaration d’enregistrement et circulaire d’information à l’aide d’un formulaire S-4, si la SAVS a l’intention d’inscrire de nouveaux titres dans le cadre de la fusion. Ce document décrit les différents éléments nécessitant l’approbation des actionnaires, tels que les détails de la fusion proposée et diverses questions de gouvernance. Il comprendra également des renseignements sur les finances de la société cible, comme les états financiers historiques de la société, le rapport de gestion et les états financiers pro forma montrant l’effet de la fusion proposée.

Si la fusion proposée est approuvée par les actionnaires et si toutes les questions réglementaires ont été réglées, la fusion est conclue et la société cible devient une entité ouverte. Un formulaire 8-K, dont les renseignements correspondent à ce qui serait requis dans le cadre du dépôt d’un formulaire 10 par la société cible (communément appelé le Super 8-K), doit être déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis dans un délai de quatre jours ouvrables suivant la conclusion de la fusion.

Les SAVS peuvent être profitables à la fois pour les investisseurs et pour la société qui est acquise, La fusion avec une SAVS permet à la société acquise de se concentrer sur ses compétences de base, tout en laissant à la SAVS le soin de lever des fonds pour un PAPE.

Les sociétés fermées peuvent profiter d’un certain nombre d’avantages grâce aux SAVS par rapport aux PAPE traditionnels.

Souvent, les SAVS :

Cependant, il y a quelques points à prendre en compte avant d’investir dans une SAVS :

Jusqu’à présent limités aux gestionnaires de fonds de couverture hautement spécialisés et à d’autres grandes sociétés de placement institutionnelles, les investissements dans les SAVS deviennent de plus en plus populaires auprès des investisseurs individuels.

Ces derniers temps, des SAVS de premier plan ont suscité l’intérêt des investisseurs tant institutionnels que particuliers. Il peut toutefois y avoir une certaine hésitation à investir dans les SAVS, car elles procurent généralement de plus faibles rendements.

En tant qu’investisseur autonome, vous avez la possibilité d’investir dans des SAVS avec Placements directs TD.

Il suffit ensuite d’attendre que la SAVS annonce la société qu’elle acquerra ou avec laquelle elle fusionnera. Une fois l’acquisition ou la fusion réalisée, vous avez la possibilité de conserver vos placements ou de les vendre.

Lorsqu’une SAVS acquiert une société cible, le processus ou l’opération après fusion ou acquisition (de-SPAC) s’entend de la dissolution de la SAVS initiale et de l’admission en bourse de la nouvelle société fusionnée. Il s’agit de l’étape finale du processus et une fois terminée, l’entreprise nouvellement formée a immédiatement accès aux capitaux récoltés par l’appel à l’épargne. 

Il arrive souvent que les SAVS échouent, et ce, pour diverses raisons.

La principale raison est le manque de planification adéquate ou l’absence de diligence raisonnable des SAVS. Le processus de formation d’une SAVS et d’une fusion avec une société fermée peut être compliqué. Par ailleurs, une SAVS dispose seulement 18 à 24 mois pour trouver une société cible et fusionner avec elle. En l’absence de fusion, il y a dissolution de la SAVS et remboursement de tous les fonds amassés aux investisseurs concernés. La demande de fusionner avec une société dans les délais impartis peut amener les commanditaires à s’empresser de fusionner la SAVS avec une société cible sans avoir fait les vérifications préalables appropriées de celle-ci. Une fusion précipitée peut souvent aboutir à des acquisitions surévaluées, à des inefficacités opérationnelles et, à terme, à des pertes financières.

Le manque d’harmonisation des intérêts des commanditaires et des actionnaires est un autre facteur important. Certains incitatifs peuvent faire en sorte que les commanditaires prennent des décisions qui leur sont profitables au détriment des actionnaires de la SAVS. Par exemple, les commanditaires de la SAVS reçoivent une participation en capital importante dans la société fusionnée. Cette situation peut les amener à prioriser la fusion de la SAVS avec n’importe quelle société, plutôt que de s’assurer que la société issue de la fusion aura du succès à long terme et offrira de la valeur aux actionnaires.

Les risques liés à la réglementation et au marché peuvent également contribuer à l’échec d’une SAVS. Des projections de croissance exagérées, des sources de divulgation inadéquates et le non-respect des exigences réglementaires peuvent exposer une SAVS à des difficultés juridiques et ébranler la confiance des investisseurs.

Lorsque ces facteurs sont combinés, investir dans une SAVS peut devenir une option à risque élevé pour certains investisseurs.

Une SAVS permet aux sociétés fermées d’entrer sur le marché public et de lever des capitaux supplémentaires sans avoir à passer par leur propre PAPE. La formation d’une SAVS a comme unique objectif d’amasser les capitaux nécessaires à l’acquisition d’une société fermée ou à sa fusion avec celle-ci. C’est pourquoi une SAVS est parfois appelée « société à chèque en blanc ». L’expertise d’une SAVS consiste en l’accumulation de capitaux en passant par un PAPE et par la fusion avec une société fermée qui peut, elle, faire fructifier ces capitaux. En fusionnant avec la SAVS, la société acquise peut consacrer son temps et ses efforts à ses compétences fondamentales, tout en comptant sur la SAVS pour toutes les tâches importantes liées à la mobilisation de fonds en vue d’un PAPE. Cependant, bien que la fusion avec une SAVS ait été dans le passé une option fréquente au PAPE traditionnel, le marché des SAVS a commencé à diminuer ces dernières années.